ESG专题系列（四十）：国务院834号令对供应链尽职调查体系的影响及建议

一、834号令简要背景

国务院《关于产业链供应链安全的规定》（简称“834号令”）今年4月施行，核心关注国内产业链相关信息收集、对外提供的边界。大量海外企业（尤其欧盟企业），在欧盟CSDDD、法国和德国供应链尽调规则等背景下，要求全球供应链企业基于风险对供应链开展ESG尽调。一边是海外合规刚需，另一边是国内产业链供应链安全监管，两套法规叠加之下，过往对供应商开展尽调（尤其是涉及很多定性和定量数据的ESG尽调）、回应客户/合作伙伴或/评级机构的问卷填报可能面临更为严峻的合规性挑战。

二、834号令对供应链尽调的整体影响

这份文件并非禁止企业做供应商尽调，而是划了清晰红线：不管是外资企业针对供应商，还是外资总部针对其在华子公司，还是境内企业之间，只要在国内收集供应链相关数据，都要受相关中国法律约束（涉及跨境传输的，需要遵守额外的法定义务）。一旦超越合规边界索要或提供、外传产业敏感信息，企业和尽调服务方都可能面临监管风险；海外合规并非豁免境内合规要求的理由。834号令第十三条将违法开展相关调查、信息收集活动纳入监管，第十七条同时明确鼓励律师事务所等专业服务机构提供相关法律服务，律师应在问卷设计、信息分级和跨境提供路径中前置介入。

三、实操层面的几个关键影响

1. 供应链尽调问卷收集不能一刀切，跨境传输需谨慎。以前可能一些品牌会直接向供应商要全套原始台账，现在要对信息进行分层处理，尤其注意判断哪些涉及重要数据、商业秘密、出口管制或产业安全敏感信息，针对这类信息原则上应在境内存底并向海外提供脱敏汇总。834号令第十三条本身并未另行创设数据出境审批程序，具体仍需结合数据类型、数量及接收方等因素适用现行数据出境规则。

2. 客户等相关方的尽职调查不能有求必应。在面对客户等相关方时，首先需要评估其问卷内容的合规性，对于合规性存疑的问题，有权且应当拒绝，并辅以合适的解释。

3. 注意尽调过程的合规性，参与尽调需审慎。品牌方（或委托审核人员）进厂走访时，需要注意哪些可以做，哪些不可以做，对于委托审核的情况，对于受委托机构需要明确相关的指引。

四、我们给客户的落地建议

我们建议企业聘请熟悉ESG/法律尽调、反外国制裁法和数据合规法的中国律所编制合规审查清单，自查并发现目前供应链合规/ESG管理体系层面存在的问题、并关闭相关问题，至少重点覆盖如下方面：

1. 是否对关键领域供应商/合作伙伴从合规角度做过韧性评估；

2. 是否与供应商/合作伙伴等签过含歧视性条款的协议；

3. 审核尽职调查问卷合规性，是否存在数据跨境传输；以及

4. 针对供应商/合作伙伴审核或应对审核指引的合规性。

以上工作及其留痕记录的保存，将有助于企业证明其从管理体系角度尽到了注意义务，降低出现问题的可能性，并且在出现问题时，有助于缓解合规风险。

如您需要了解如何重新审视企业ESG或法律尽职调查体系搭建，开展尽职调查、供应链管理、培训等需求，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。

关于君合EHS及ESG法律团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾1000人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且拥有专业的EHS律师团队，为客户在EHS和ESG领域提供全方位法律服务。君合ESG团队由EHS、产品质量、劳动人事、反腐败、数据、财税等方面合规经验及熟悉公司治理的复合背景的成员组成，依托大合规业务部其他合规（反垄断与反不正当竞争、知识产权、贸易合规、刑事合规等）专业团队，以可持续性为导向，视客户需求，为不同行业的企业提供法律服务，具体而言，如EHS合规审核，在供应链管理和并购事宜中提供ESG尽职调查服务，为信息披露之目的起草ESG报告，开展与ESG相关的专项法律及合规诊断，协助投资人和企业的ESG管理体系搭建和提升，ESG合规义务识别及培训等一揽子服务。

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