5分钟解读：香港上市机制竞争力检讨咨询总结及新规发布

概要

2026年7月24日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）发布了《上市机制竞争力检讨咨询总结》（“《咨询总结》”），就此前在咨询文件中提出的全部改革建议予以采纳，修订后的《主板上市规则》（“《上市规则》”）即日起正式生效。于同日，联交所也针对咨询总结相应发布了《新上市申请人指南》第六次修订（“《指南修订》”）。

此次改革是联交所近年提升资本市场吸引力、应对国际竞争的重要举措。改革覆盖非公开递表机制、不同投票权（WVR）架构、海外发行人第二上市、财务汇报准则及特殊章节路径选择等多个核心领域。具体而言，本次《上市规则》的主要修订要点有以下四处：

A. 所有新上市申请人全面适用“非公开递表”（保密递表）机制

本次《上市规则》修订取消了以往仅限特定类型（如第二上市、18A生物科技及18C特专科技公司）的限制，将“非公开递表”的资格全面放开至所有新上市申请人。

现今规则下：

新上市企业无需事先获得特别审批或许可，即可自主选择以非公开形式递交 A1 上市申请表格，并在通过聆讯前暂不公开招股书草案及敏感商业数据；

为防止保密递表沦为不成熟材料的“试水场”，联交所同时升级了上市申请退回机制。若申请被退回，联交所将公开所有参与申请准备工作的专业机构名称及角色，并明确注明退回原因。

新旧规则对比一览

需要注意的是，对于上市申请失效的情形，新规就再次递交时的形式选择及相关信息披露要求作出了明确划分，具体如下表所示：

此外，对于非公开申请后发生信息泄露的情形，新规也进一步明确了联交所的处理方式：新规生效前，联交所拥有裁量权，可要求发生泄密的申请人重新遵守登载申请版本招股书的规定；新规生效后，联交所不再保留该等裁量权——即使非公开申请因故提前为外界知悉，联交所也不会要求申请人提前公开招股书草稿。

需要提醒的是，密交并不意味着申请人可以随意对外“口风松动”或擅自宣传。《上市规则》及香港法例中有关上市申请宣传、广告及通讯的相关规定仍然全面适用：不论上市申请是否以非公开形式递交，经联交所审阅确认无意见的上市宣传资料均不得在香港擅自刊发。同时联交所可就未经授权的宣传采取暂停审核、推迟上市时间表或要求撤回相关泄露资料等相应措施。

B. “不同投票权”（WVR）架构门槛大幅下调并优化“创新产业”认定标准

为助力创始人巩固公司控制权，并吸引更多中型成长型创新企业赴港上市或二次上市[L1] ，本次《上市规则》修订对 WVR 架构的财务门槛、持股比例及适用行业进行了全面优化：

1. 财务资格门槛大幅下调（“二选一”）

• 纯市值路径：上市预计市值由 400 亿港元下调至 ≥ 200 亿港元；或

  
  

• 市值兼顾收入路径：由“100 亿市值 + 10 亿收入”调降至 ≥ 60 亿港元市值 + 最近一财年收入 ≥ 6 亿港元。

2. 投票权比例与持股占比优化

• 高投票权上限：对于上市预估市值 ≥ 400 亿港元 的中大型企业，不同投票权比例上限提高至 20:1, 而 对于上市预估市值 ＜ 400 亿港元 的中型企业，不同投票权比例上限仍维持在10:1不变；及、

  
  

• 经济利益占比放宽：若创始团队不同投票权持股份额上市时价值 ≥ 40 亿港元，最低持股比例要求可由 10% 放宽至 ≥ 5%。

3. 创新产业认定标准全面放宽

本次改革不再"唯硬科技/R&D论"，将"创新产业"公司的认定进一步细分为两条路径：

• 路径A（新科技路径）：采用了新颖科技或对其核心业务的新颖性有重要作用的科技；或

  
  

• 路径B（新业务模式路径）：其成功经营有赖于在核心业务中使用不一定借助科技的新业务模式，且上市申请人在业绩记录期收入复合年增长率须达30%并须证明其于同业中处于相对领先地位。若该业务模式确实有借助科技，则该科技毋需是新颖科技，也毋须对发行人核心业务的新颖性有重要作用。

C. US GAAP 会计准则适用范畴大幅拓宽及海外发行人第二上市门槛降低

为减少制度磨损、加速中概股回归同时吸引跨国企业赴港第二上市，联交所打出了一套“消除跨境合规障碍”的组合拳：

1. US GAAP 适用范畴大幅拓宽

允许采用美国会计准则的上市申请人范畴由已经或寻求在美国及联交所作双重主要上市或第二上市的发行人拓展至覆盖(i)美国上市母公司之附属公司，以及(ii)在美业务比重显著的企业。此外，若相关公司后续从美股摘牌，可继续沿用原准则而无需强行转回 HKFRS 或 IFRS，此举目的是为企业削减巨额的双重审计与合规开支。

2. 调降海外第二上市财务门槛（针对同股同权企业）

• 具备 5 年良好合规记录者，市值门槛设定为 ≥ 30 亿港元；

  
  

• 具备 2 年良好合规记录者，市值门槛降至 ≥ 60 亿港元。

D. 已实现商业化的生物科技及特专科技公司可自由选择上市路径

针对已实现商业化的生物科技及特专科技公司，本次《上市规则》修订明确，即便其财务指标已达主板常规标准，仍可自主选择按主板第八章、18A 或 18C 章节申请上市，沿用最契合其行业特性的披露框架，最大限度维护相关上市申请人的利益。

值得注意的是，对于新规生效前已根据主板第八章递交上市申请、且截至《咨询总结》刊发当日仍然有效的申请人，若拟改按第8A章、18A章或18C章重新定位申请，可直接向联交所提出修订上市申请，而无需就此撤回并重新递交。

联交所在《指南修订》中为该类公司创设了“合资格特专公司”定义，并对该类公司的规则适用和披露要求提供特别指引。更为详细的规则修订，请留意我们后续文章介绍。

总结

联交所上市主管伍洁镟表示，此次改革是提升联交所上市机制灵活性和多样性的重要一步，在维持高水准企业管治和投资者保障的前提下，未来几个月内还将会就进一步改革征求市场意见。

我们认为，本次改革是香港"上市机制竞争力检讨"第一阶段成果的落地。对于拟赴港上市的企业而言，这份149页长的咨询总结带来了更充裕的隐私保护空间、更灵活的股权安排，以及显著拓宽的海外发行人上市通道，进一步巩固香港作为全球首选上市地的竞争力。我们相信，制度的厚度，决定市场的广度；规则的精度，影响资本的流向。香港联交所此次以改革作答，留给市场的是更长远的期待。

声 明

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