资本公积转增与股东实缴出资的界分——从上海高院一典型案例看合规边界

在公司注册资本认缴制下，股东如何合法完成实缴出资，一直是实务中的热点问题。随着2023年新《公司法》对资本公积金使用规则进行调整，围绕出资方式的争议愈发增多。其中，通过资本公积金转增为实收资本以填补未实缴出资能否视为股东已履行实缴义务，更是引发了诸多纠纷。

本文以上海高院（2022）沪民终738号判决为切入点，梳理资本公积金能否通过转增为实收资本以填补未实缴出资的法律性质，分析该行为与股东实缴出资的本质区别，并结合新《公司法》规定，探讨出资合规的可行路径，以期为公司及股东提供实务指引。

一、通过资本公积金“转增”为实收资本以“填补”未实缴出资的疑问

（一）上海高院出资纠纷案例

1. 案情简介

某公司1（下称“目标公司”）于2015年2月17日设立，初始注册资本为1,000万元，后增资至1,250万元，其中700万元未实缴。自2015年至2017年间，股权历经多次变更。2017年11月20日，宫某、朱某、余某将所持目标公司全部股权转让给某公司2（下称“现股东”）。同年12月，现股东作为目标公司唯一股东，作出股东会决议，拟将目标公司账面上源于原股东2015年时增资溢价的700余万元资本公积金转增为实收资本，主张以该转增行为填补公司1250万元注册资本中700万元未实缴出资缺口，完成全部注册资本的实缴义务。

目标公司进入破产清算程序后，管理人要求股东补缴未缴出资，现股东以已经完成资本公积金转增，主张出资义务已履行完毕据此补缴，管理人遂起诉。

2. 裁判要旨

上海高院在判决中明确：“资本公积金转为增加公司资本，即将资本公积金通过股本形式派发至股东，增加公司的注册资本数额，实系公司内部资本结构的调整，而无实际资金流入公司，股东权益亦未发生改变。资本公积金在投入公司时亦已成为公司财产，由于其本身即是资本组成部分的天然属性，不能用于弥补公司实收资本，否则即是用公司财产履行股东的出资义务，明显有违资本充实和公司财产独立原则。”

（二）“法答网”观点

2026年1月，最高院法官在“法答网”精选答疑中针对“股东超出认缴资本数额后的投资列入资本公积金，此后该资本公积金转增注册资本的，股东是否有补缴出资义务？”这一问题给出如下意见：

资本公积金的来源是公司收到投资者超出其在公司注册资本中所占数额部分的投资。公司依照法定程序将资本公积金转增注册资本，是公司对公司资产、股东权益进行内部调整，将公司资产中的资本公积金内部调整为注册资本，使资产的隐性部分变为显性部分，资本公积金减少、注册资本相应增加，增加的注册资本按每个股东原认缴出资的比例进行分配。也即，新增注册资本的来源是资本公积金而非股东出资，公司注册资本增加但公司资产总额并未变更。对于公司股东而言，持股比例不变、公司总资产不变的情况下，股东所持股份对应的公司资产并未增加，股东权益亦未扩大；对于公司债权人而言，公司以其全部资产承担债务，在资产总额未变的情况下公司偿债能力并无减损，债权人利益亦未受损。故股东无需补缴出资。

通过上述比较，我们可以看出，按照最高院法官在法答网的观点，资本公积金转增注册资本，股东无需补缴出资；但上海高院在上述案件中却明确否定股东以资本公积转增“弥补”未实缴出资的主张，认为“不能用于弥补公司实收资本”。同样是资本公积转为增加注册资本，为何结论迥异？法答网所说的“转增”与本案中的“转增”是否存在本质区别？如果转增不需要出资，为何本案中的股东仍需补缴？就此，具体分析以下。

二、新《公司法》语境下的规则解读

（一） 资本公积金使用规则梳理

新《公司法》第二百一十四条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

我们理解该规定主要包含以下三层含义：（1）资本公积金可弥补亏损。新法突破了原《公司法》禁止资本公积金弥补亏损的立场，允许在任意公积金和法定公积金不足时，按照规定使用资本公积金弥补亏损；（2）资本公积金可转增注册资本。新法延续了原《公司法》对资本公积金转增注册资本的允许态度，为资本结构调整保留了制度空间；但此处的“转增”是否可用于“弥补”待实缴的注册资本，似无明确规定；（3）使用顺序需遵循法律规定。无论是弥补亏损还是转增资本，均需遵守法定的先后顺序与比例限制，不能任意为之。

（二） 资本公积金的法律属性

资本公积金是指企业由股东投入或其他资本性交易产生的溢价部分。新《公司法》第二百一十三条规定“公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金”，该最新规定与2014年修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及配套准则、解释相呼应，共同将资本公积回归“资本性投入”本质，其典型构成主要为股本（资本）溢价、股东额外投入形成的准资本性项目。从形成来源看，股东投入系资本公积金的组成部分。从法律属性看，资本公积金一经形成，即脱离股东个人财产范畴，成为公司法人财产的有机组成部分。

从法律视角审视资本公积转增注册资本的行为，主要产生以下法律效力：（1）注册资本数额的增加。公司登记机关记载的注册资本数额相应调增，对外产生公示公信效力；（2）股东持股比例仍保持不变。转增股本按股东原有持股比例分配，不改变股东之间的权益结构；（3）无新增财产流入公司。转增行为本身不产生任何资产流入，不增强公司的偿债能力与责任财产范围。

（三） 转增注册资本与实缴出资的本质差异

基于上述分析，资本公积金转为增加注册资本（即新增注册资本并实缴出资，此情况下股东无需补缴，下表称“资本公积转增”）与股东通过自由资金或财产实缴出资（下表称“股东实缴出资”）、股东通过资本公积转为增加注册资本并“弥补”实缴出资（下表称“资本公积弥补出资”）存在本质差异，具体表现为：

在上海高院案例中，股东的意图并非进行正常的注册资本的调整，而是试图以资本公积金转增之名，行“填补”个人应出资义务之实。要厘清这一行为的谬误，必须首先明确资本公积转增在何种情形下产生“股东无需补缴出资”的法律效果，以及该效果产生的法理基础。

资本公积转增无需股东补缴出资的法理基础在于：该行为仅涉及所有者权益内部科目的调整，不改变公司资产总额，亦不产生新的资金流入。当股东已足额履行实缴出资义务后，其投入的溢价部分（如股本溢价）形成资本公积，该公积属于公司法人财产的组成部分。将资本公积转增为注册资本，实质是将“资本公积”科目项下的资金划转至“实收资本”科目，仅构成会计层面的分类调整。在此过程中，公司实际支配的资产总额未发生增减，股东亦未因转增而获得任何财产利益或豁免任何既有义务，因而股东无需就该次转增另行出资。

然而，上海高院案例中情形与上述行为存在本质差异。本案中，股东在转增行为发生前，尚有认缴出资未实际缴纳。此时，股东将公司账面上的资本公积转增为自身名下的实收资本，其目的是以公司既有财产替代其个人本应履行的出资义务。形式上，公司注册资本得以“充实”，但未增加；实质上，公司资产总额未增加，偿债能力未获提升，而本应由股东个人财产履行的出资义务，却以公司法人财产予以“填补”。

此种操作的本质，系以公司的财产为特定股东的个人出资义务提供“替代履行”，其结果直接导致公司法人财产的减损，损害公司债权人的信赖利益，减轻了未出资股东的出资义务。

因此，在公司进入破产清算程序、亟需保障全体债权人公平受偿的背景下，法院认定该转增行为不能替代股东的真实出资义务，符合资本充实原则与债权人保护的基本法理。

三、结语

资本公积金转增注册资本，作为公司资本结构调整的工具，在符合法定程序的前提下具有合法性。但需明确的是，资本公积金转增所对应的“新增注册资本”，其来源为所有者权益项下的内部科目调整，既无需股东另行出资，亦不改变公司资产总额。然而，转增行为的这一法律效果，仅限于转增所形成的新增注册资本部分，并不延及转增前存量注册资本中已认缴但未实缴的部分。存量注册资本的实缴义务，是股东基于初始认缴或增资协议所负有的独立给付义务，其履行必须以股东自有财产的真实注入为前提。将资本公积金转增异化为“补足”存量未实缴出资的手段，实质是以公司既有财产替代股东个人出资义务。唯有坚持实质重于形式的司法审查标准，准确区分“资本结构调整”与“股东义务履行”的界限，才能确保公司资本制度的规范运行，实现公司治理的优化与债权人利益的平衡保护。

声 明

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