破局与重塑：实务视角下的《商业银行并购贷款管理办法》解析

引言

2025 年 12 月 31 日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法》（金规[2025]27 号，下称“新规”），取代了执行多年的 2015 版《商业银行并购贷款风险管理指引》。

本次新规主要修订内容包括：一是拓宽并购贷款适用范围，允许并购贷款用于参股型并购；二是优化贷款条件，提高控制型并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限；三是设置差异化的展业资质要求，对开展控制型和参股型并购贷款的银行设置了不同的资产规模要求；四是突出并购方偿债能力评估，强调借款人和并购交易审查并重。以下是我们对新规下并购贷款从业者比较关心的几个实务场景带来的变化以及合规要点进行的分析。

场景一：存量并购贷款的“借新还旧”是否还可行？

核心关注： 现有并购贷款能否再融资？

在旧《指引》时代，利用新的贷款置换旧的并购贷款，或者通过再融资延长还款周期，是市场上常见的操作。然而，新规对此提出了明确的限制，并对置换行为进行了严格的“二分法”规制。

1. 严禁“贷偿贷”

新规第二十七条明确规定：“不得用于置换已获得的并购贷款”。

这意味着，如果企业已经有一笔并购贷款在账上，因利率下行或者其他原因希望通过境内银行借一笔新贷款来置换旧贷款，或者希望通过“借新还旧”来规避即将到期的还款压力，在新规体系内将面临限制。

• 实务影响： 这一规定封堵了通过不断再融资来掩盖并购项目风险的路径。对于那些计划“借新还旧”维持流动性的存量项目，借款人需提前筹划资金安排。

• 对于新规发布前基于旧《指引》已签订了并购贷款合同，但尚未完成首次提款或全部提款的项目，《国家金融监督管理总局有关司局负责人就<商业银行并购贷款管理办法>答记者问》中回复，《并购贷款新规》发布前已签订并购贷款合同的业务，商业银行可以按合同约定执行，合同期满后自然结清，兼顾了存量并购贷款项目(特别是存量并购贷款的再融资项目)的平稳落地。

2. 允许“贷换资”：明确时间窗口

新规允许并购贷款置换“并购方先期支付的并购价款”（即置换自有资金出资的部分）：

• 资金性质锁：置换后，剩余的自有资金比例必须满足权益性资金的最低要求（如控制型并购需保留 30%权益资金，参股型需保留 40%）。

• 时间窗口锁：“贷款首次提款时间与拟置换的全部并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年”。 这一规定结束了过去市场上关于置换期限模糊不清（有的银行掌握半年，有的掌握一年甚至更久）的混乱局面。

场景二：资金的时间价值——贷款期限延长的利好与限制

核心关注： 10 年期限怎么用？存量项目能否适用？

新规最直观的利好是将控制型并购贷款的最长期限从 7 年延长至 10 年。这对于回报周期长的基础设施、能源及部分高端制造类并购项目是重大利好。

1. 期限的“双轨制”

新规并未搞“一刀切”，而是根据交易性质进行了区分：

• 控制型并购： 原则上不超过 10 年。

• 参股型并购： 原则上不超过 7 年。

  这种差异化安排体现了监管层对于“战略控制”与“财务投资”风险容忍度的不同。

2. 存量项目的“新老划断”

对于目前正在运行的、基于旧《指引》签订的 7 年期并购贷款，能否直接申请展期至 10 年？

• 监管态度： 监管答记者问中明确，新规发布前已签订合同的业务，“按合同约定执行，合同期满后自然结清”。

• 实务解读： 我们认为现有的七年期贷款是否能够根据新规延期到十年，还有待监管的进一步解读和澄清。对面临即将到期的存量并购贷款，如果想进行展期，建议借款人提前安排时间和现有银行沟通，以便了解监管对是否允许展期的风险控制要求及具体政策。

场景三：少数股权投资的并购融资

核心关注：参股型并购贷款的操作要点。

旧《指引》时代，并购贷款的核心逻辑是“控制权”。这导致许多战略性参股、产业链上下游整合（但不控股）的交易难以获得境内银行的并购融资。新规第四条的突破性规定，正式将“参股型并购贷款”放入了境内商业银行并购贷款产品库。

1. 准入门槛：量化指标

企业申请参股型并购贷款，必须满足下列条件：

• 首次交易： 单次取得目标企业股权比例不低于 20%。

• 后续增持： 已持有 20%及以上股权，单次受让/认购比例不低于 5%。

2. 融资约束

虽然放开了准入，但为了防止资金流入纯财务性炒作，监管给予了更严格的约束（相对于控制型）：

• 比例上限： 贷款金额最高不超过交易价款的 60%（控制型为 70%）。

• 期限上限： 最长 7 年（控制型为 10 年）。

3. 实务建议

• 交易架构设计： 企业在设计收购方案时，若无法取得控制权，应确保单次收购比例达到 20%的门槛，否则将无法通过并购贷款融资。

• 尽职调查重点： 银行在审核此类贷款时，将不再仅关注“合并报表”，而会重点考察参股行为是否具有真实的战略协同效应，而非简单的财务套利。从控制风险及确保还款来源的角度，发放参股型并购贷款的银行可能也会更依赖于借款人自身及其股东的资信及还款履约能力。

场景四：明确允许“增强与维持”型控制权并购贷款

核心关注： 已经拥有控制权的股东，是否还能借用并购贷款用于增持。

在旧《指引》下，对于已经拥有控制权的大股东，虽然旧《指引》也支持开展“为维持对目标企业的控制权”而开展的并购交易, 但是对于何为“维持对目标企业的控制权”而开展的并购交易却并未进一步说明。根据我们的市场经验, 此前存在监管口径认为, “维持对目标企业的控制权”而开展的并购交易仅适用于原股东为避免失去对目标企业的控制权而进行的并购, 并不适用于未出现丧失目标企业控制权风险的情况下 “主动扩大原有控制地位”而开展的受让或认购。新规明确引入了“增强控制型并购贷款”，解决了已经拥有控制权的股东希望借用并购贷款用于增持的这一痛点。

1. 适用场景的扩容

新规明确，已获得控制权的并购方，为“维持或者增强控制权”而进行的股权受让或认购，均可申请控制型并购贷款。

• 维持控制： 应对恶意收购、原有股东退出等被动情形。

• 增强控制： 主动扩大持股比例，强化对公司的控制力度。

2. 门槛与待遇

• 门槛： 单次取得股权比例不得低于 5%。这一补充规定（相较于征求意见稿）避免了过于碎片的增持行为占用信贷资源。

• 比例及期限： 既然归类为“控制型”，则可以和其他控股型并购贷款一样，适用最高 70%比例、最长 10 年期限的条件。

3. 战略意义

这一规定对于上市公司大股东增持、集团内部股权架构梳理、以及控股权并购交易后的进一步股权归集，提供了强有力的金融工具支持。

结语

《商业银行并购贷款管理办法》的出台，标志着中国并购融资市场从“唯控制权论”向“多元化战略支持”的转型。对于企业而言，“参股型”与“增强型”贷款的放开是重大利好，极大地丰富了投资并购的工具箱；但同时，“再融资”通道的收紧和“置换期限”的硬约束，也要求企业必须提升资金规划的前瞻性。

君合银行金融团队多年来深耕并购融资和杠杆收购业务，历年来参与了多起具有市场影响力的重大项目。在新规正式实施的背景下，我们也将继续和各方市场参与者一起，积极助力商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。