引言
随着中国企业“走出去”步伐加快,如何将海外经营所得的利润有效汇回国内,成为国际税务规划中的关键议题。特别是从事制造业等实业类企业,在全球布局项目和生产基地后,需要在合规前提下降低利润汇回的综合税负,避免利润因多国征税而“蒸发”。我们围绕中国企业利润汇回的策略选择和各国或地区税制差异展开分析,并结合香港特别行政区、新加坡、爱尔兰、荷兰、卢森堡、开曼群岛、BVI、毛里求斯、墨西哥等热门投资地区或低税地区,对这些地区的税收制度特点进行比较,进而设计具备可行性和合规性的利润汇回方案。
一、中国企业海外投资的利润汇回策略
目前中国企业在海外运营中可选择多种路径将利润从东道国转回国内,总体策略包括:
1. 股息分配:股息分配可以分为直接股息分配和间接股息分配。直接股息分配,是指境外子公司直接向中国母公司分红,是最直接的利润汇回方式。采用直接股息分配的好处在于税务结构简单清晰,但存在需考虑东道国对股息征收的预提所得税,以及中国对境外所得征税和抵免的影响。直接分红常常面临约最低10%的预提税(若无税收协定)纳税义务,以及中国25%企业所得税下减除抵免后的纳税义务。间接股息分配,是指通过利用优惠税收条款,通过架设中间控股结构而降低预提税的股息分配方式。许多企业选择在中国与目标国之间设立海外控股公司平台,利用所在地的低税率或税收协定网络来减少跨境分红、利息的整体税负。间接分配的方式好处在于可以通过比较不同国家(地区)的税收优惠政策,构建多层控股架构,实现整体税负优化。而该方法的主要缺陷在于,这一安排需注意东道国对受益所有人的认定,需要在设立中间控股结构时一并准备可以说服当地税务机关的合理商业目的和经济实质1。
2. 债务融资与利息汇回:跨境融资是常用的筹资和汇利润手段。企业可通过股东借款或银行贷款等方式将资金借给海外子公司,使后者通过支付利息给母公司或其在第三地的财务中心。相较于股息汇回,利息汇回可以通过利息扣除的降低子公司所在国的税负,尤其在子公司所在国税率较高时,这种节税效果更为明显。由于融资利息支出在税前扣除,可减少应纳税所得额、提升税务效率;缺点在于,在采用利息汇回方式时,需要额外评估境外子公司的经营稳定情况,并需要权衡各国资本弱化规则(例如中国对跨境关联债务2:1的资本弱化限制)以及各国对利息的预提税。
3. 特许权使用费和服务费:中国企业可将部分利润以知识产权许可费(如专利、商标许可)或管理服务费形式汇出。方法是将核心技术或品牌等无形资产转让至税率优惠地区,由其与海外运营企业签订许可协议收取特许权使用费;或由集团在境外设立管理公司向各子公司收取管理咨询服务费。这类收费在东道国通常可作为费用扣除,从而达到转移利润的效果。例如,一家制造企业可将产品专利置于爱尔兰的公司,并向各生产基地收取许可费;一家工程公司可由新加坡的地区总部对海外项目公司收取技术服务费,从而将部分利润转移到爱尔兰或新加坡等低税地区。在这一路径下,企业需要注意东道国对于特许权费和服务费的转让定价要求及反避税审查,确保费用水平符合独立交易原则,避免因转让定价问题被调整。
4. 境外留存与再投资:部分“走出去”企业选择暂不将利润立即汇回国内,而是留存在境外形成资金池,用于当地再投资或全球业务扩张。这种做法可以暂时避免触发中国收税,但需警惕中国“受控外国企业(Controlled Foreign Company,CFC)”规则:如果境外低税率公司长期累积未分配利润,且不满足主要来自积极经营活动例外条件,中国税法可视同已分红并对其征税。因此,除非有合理的再投资计划,单纯境外留存并非长久之计。
综上,对于如制造业这类资金密集型行业企业,通常综合运用以上策略:在组织架构上搭建境外控股和区域财资中心,资金流上结合“股息+利息+特许费+服务费”等多元渠道,最终实现利润高效、安全地回流。
二、利润汇回过程中的核心税务考量与安排
利润跨境汇回过程中的税负,主要取决于资金流出国/地区和流入国/地区的税收制度安排。以下我们将从股息/利息预提税、特许权使用费与服务费、税收激励政策以及税收居民身份安排四方面,对香港特别行政区、新加坡、爱尔兰、荷兰、卢森堡、开曼群岛、英属维京群岛(BVI)、毛里求斯和墨西哥等地进行比较分析。
1. 股息与利息的预提税安排
预提所得税(Withholding Tax, WHT)是跨境利润汇出首先面临的税负。各司法管辖区对股息、利息的预提税政策差异显著,且双边税收协定可大幅降低预提税。截至本文章发出时,根据对公开信息的梳理,将各地区情况归纳如下:
香港特别行政区:作为控股公司所在地,香港特别行政区对境外股东派发的股息和大多数利息均不征收预提税。同时,香港特别行政区与许多国家签署了避免双重征税协定,例如香港特别行政区与卢森堡协定规定股息预提税0%(持股≥10%)、利息预提税0%,有利于香港特别行政区公司从卢森堡等地收取投资收益。
新加坡:新加坡实行属地税制,本身不对股息征税,企业分红不需缴纳预提税。利息支付给非居民的法定预提税为15%,协定通常可降至10%甚至更低。根据中新税收协定,符合条件的利息预提税率为10%。新加坡也不对多数向外支付的特许权费征收股息税,但对利息和特许费有预提税(未协定下利息15%、特许权费10%)。不过,新加坡通过广泛协定网络降低新加坡公司向他国支付款项的预提税率,并对来自新加坡的股息完全免税,使其成为区域财务中心的热门选择。
爱尔兰:爱尔兰对向非居民股东支付的股息预设20%-25%的预提税,但对来自协定或欧盟国家的公司股东有免除或降低(例如欧盟母子指令可免预提税)。爱尔兰与中国协定将股息预提税降至5%(持股≥25%)。利息法定预提税20%,协定普遍降至10%。2025年起爱尔兰实施境外股息参加免税制度,符合条件的外国股息可在爱尔兰免税,这提升了爱尔兰作为控股公司地点的吸引力由于爱尔兰母公司对来自多数协定国家的利息收入可豁免或抵免,利用爱尔兰控股/财资公司进行跨境利息汇划颇具吸引力。
荷兰:荷兰近年来调整预提税政策。对股息默认预提税为15%,但欧盟母子公司之间股息免税,协定也常降至0%~5%。荷兰与中国协定规定5%的优惠股息税率(持股≥25%)。荷兰对利息和特许权使用费传统上不征预提税,仅针对向认定的避税地付款自2021年起引入约25%的预提税(防止收入转移至极低税辖区)。因此,荷兰公司向大多数国家支付利息/特许费无需预提税。在此框架下,荷兰常被用作欧洲区域控股,公司通过其将欧洲子公司的利润免税汇聚,再分配给中国母公司仅需承担协定优惠后的低额预提税。
卢森堡:卢森堡对股息预提税为15%,但若受益所有人为在协定国或欧盟内的公司且持股达到要求(一般≥10%且持股12月),可适用协定减免(如中卢协定下5%)或欧盟指令免税。卢森堡对利息几乎不征预提税(除个别情形如向本国居民个人付息)。对特许权费亦无预提税(卢森堡本地法仅对版权类使用费有限制,“商业性专利、商标许可费对非居民无预提税)。此外,卢森堡作为知名控股地,实行参与免税制度:对持股≥10%且满足条件的海外子公司分红、股权处置收益在卢森堡企业所得税中80%免税(有效税率约5%)。卢森堡亦与香港特别行政区等地有协定便利。举例来说,根据卢森堡-香港特别行政区协定,卢森堡公司向香港特别行政区母公司支付股息可达0%预提税(持股≥10%或出资不少于120万欧元);利息0%预提;香港特别行政区向卢森堡支付特许费预提税3% 。这些协定安排使卢森堡常被中国企业用作投资欧洲的中转平台,将欧盟利润汇至卢森堡免税池,再经香港特别行政区等返还中国内地。
开曼群岛和英属维京群岛(BVI): 开曼群岛、英属维京群岛等典型离岸属地,没有公司所得税和预提税。当地公司向股东分红或支付利息均无预提税。然而,由于无税收协定网络,中国企业若直接通过BVI、开曼投资其他国家,不享受协定预提税优惠,其在投资东道国的股息、利息可能被按法定最高税率扣缴。另外,从税收风险看,中国税法将此类低税区利润纳入重点监控:开曼、BVI公司利润如未及时分回且属被动收入,存在被认定为受控外国企业并在中国被征税的风险。因此,开曼/BVI通常作为境外上市和融资载体更多于作为利润汇回通道。在利润回流设计中,一般仅将其置于架构顶层(便于引资),实际利润汇回环节会再通过其他有协定的管辖区进行。
毛里求斯:毛里求斯因其广泛的协定网络(尤其非洲、亚洲)和优惠税制,被不少中资“走出去”企业用于投资非洲、中东等地的平台。毛里求斯对股息不征预提税,对利息和特许费支付给非居民也免预提税(特别是Global Business Company架构下对境外付款无预提)。毛里求斯法定公司税率为15%,但对多数离岸业务收入采取80%的税收减免,实际承担的有效税率仅3%~5%。例如,中国企业通过毛里求斯子公司持股非洲项目公司,可享受东道国股息5%或更低协定税率,且毛里求斯对该股息征收低额所得税或完全免税,再无税负地将利润汇至中国(中毛协定规定中国对毛里求斯公司分红预提税5%)。由于毛里求斯属于中国认定的协定白名单国家,合理使用其平台可减少预提税同时降低被视为避税的风险。
墨西哥:墨西哥企业所得税率为30%,利润分回还涉及附加税费。自2014年起墨西哥对向非居民派发的股息征收10%预提税。墨西哥与中国有协定,可将股息预提税降至5%(持股至少10%)。墨西哥对非居民利息预提税税率依收款人身份而异,一般为15%或21%,若支付给外国银行或经批准的债券利息可低至4.9%,而中墨协定统一将利息预提税上限定为10%。特许权使用费墨西哥国内预提税率高达25%~35%(软件版权25%,专利商标35%)。墨西哥没有专门的股息参与免税制度,外国股东取得墨西哥股息需在本国申报并通常可按协定抵免在墨西哥已扣缴的税款。总体而言,墨西哥属于高税负地,需尽量通过协定减免预提税,并可考虑先将利润转至第三国平台再回中国(例如部分企业在墨西哥之上设立荷兰或卢森堡控股,以利用欧盟 - 墨西哥协定和再转股息方式降低总税负)。不过,这种多层架构要注意不要超过中国税收抵免五层架构2的上限,否则超出层级的境外所得在国内无法抵免国外已纳税款。
从预提税角度,香港特别行政区、新加坡等亚洲平台因零/低预提税和与中国内地5%股息税率安排而受中国内地公司的青睐;爱尔兰、荷兰、卢森堡通过协定和指令可以实现股息0~5%预提税、利息0%预提税,且本身对收款不重复征税,是中国企业对欧投资的重要控股枢纽;毛里求斯等离岸司法管辖区在特定地区投资中可将预提税压至很低,成为中国企业对非投资的重要控股平台;而像墨西哥这样的高预提税国家,则必须依赖多层税收协定,精心架构设计,从而减少中国企业对其税负压力。
中国与被投资国家/地区间所适用预提税税率 | 股息预提税 | 利息预提税 | 特许权使用费预提税 |
香港特别行政区 | 5%/10% | 7% | 5%/7% |
新加坡 | 5%/10% | 7%/10% | 6%/10% |
爱尔兰 | 5%/10% | 10% | 6%/10% |
荷兰 | 0%/5%/10% | 10% | 6%/10% |
卢森堡 | 5%/10% | 10% | 6%/10% |
开曼群岛 | 0% | 0% | 0% |
英属维尔京群岛(BVI) | 0% | 0% | 0% |
毛里求斯 | 5% | 10% | 10% |
墨西哥 | 5% | 10% | 10% |
2. 特许权使用费和服务费的税收处理
在利润汇回的多种形式中,特许权使用费(royalty)和跨境服务费具有特殊税务处理,需要单独考虑。一般而言,大多数国家对向非居民支付的专利、商标、版权许可费征收预提所得税,幅度常在5%~15%不等,个别国家更高。双边税收协定通常对特许权费规定优惠税率。例如,中国协定税率多为10%,少数情形更低:中新协定对特许权费区分类型,使用工业、商业或科学设备使用费税率6%;中墨协定统一将版税等特许费上限降为10% 。香港特别行政区虽然对股息、利息没有预提税,但对特许权使用费收取2.475%-4.95%的预提使用税。因此,中国企业从海外收取许可费时应充分用好协定,将东道国预提税率降至10%或以下。
在支付方所得税扣除方面,东道国企业向关联方支付特许权费或服务费,可以在当地所得税前列支扣除,从而减少留存应税利润。这使得集团可将利润从高税国转移到低税国。但各国税法对这类关联付款多有限制:要求支付的费用需符合独立交易原则(one arm’s length),提供相应合同和服务证明,以及达到一定标准时需提交转让定价合规资料,否则税务机关可能不允许扣除或按特许权费重新分类征税。此外,一些国家对技术服务费也征预提税(如印度、印尼对此类费率10%~20%)。协定中如有“技术费”条款亦会规定优惠税率或归并于营业利润条款。因此,在制定服务费方案时,要确认相关协定条款和当地法规,以免服务费被当作特许权费或其他应税项。
从收款方税负问题上,收取特许权费/服务费的一方,其所得在其税收居民国或地区需纳税。若设在知识产权优惠地区(见下节),许可费净收入可享受低税率优惠,例如荷兰创新盒9%、卢森堡IP所得有效税率5%、爱尔兰知识发展盒6.25%等。若收款方在香港特别行政区,新加坡等,无形资产许可费如被视为离岸来源则可免税或低税。但也要注意,新加坡对于离岸特许权费收入要求该IP曾在国外缴税或公司可申请豁免,否则视同正常所得征税17%。
最后,特许权使用费存在一定的反规避风险。特许权费和管理服务费因涉及关联方无形资产或服务价值,容易受到反避税审查。各国税局可能质疑:境外收款人是否对集团有实质贡献?收费是否过高以至于侵蚀本国税基?例如,中国税务机关近年来重点审查跨境服务费和特许权费的支付合理性。为防范风险,企业应确保境外收款主体有相应的人员和业务经营(经济实质),收费标准有依据,可提供服务内容和效益证明。一旦被认定为仅为避税而支付,可能在支付国被拒绝税前扣除,甚至触发反避税调整。
3. 税收激励政策:专利盒、研发优惠等
各国为了鼓励投资和研发,设立了各类税收激励,对于利润汇回规划也有重要影响。利用好这些政策,可在利润汇出前降低源头税负,从而减轻汇回总税负。
如中国企业存在可供税务规划的专利技术,专利盒制度(Patent Box/Innovation Box)可以有效降低企业的纳税负担。专利盒制度多见于欧洲国家,即对来自符合条件的知识产权收入征收低税率。荷兰的创新盒将合格的创新收益税率降为9%,远低于标准25.8%。爱尔兰自2016年推出知识发展盒(Knowledge Development Box, KDB),符合资格IP利润有效税率为10%3。卢森堡新IP制度规定对专利、软件著作等净收入80%免税,实际税率约5%。专利盒优惠通常要求严格的研发实质(采用OECD nexus系数根据研发投入比计算可享优惠的收入比例)。对于中国企业而言,可考虑将核心专利或技术转让至这些有专利盒优惠的国家,由其向各运营国家收取特许费,在当地仅承担5%~10%低税率,然后再将净额利润汇回,以有效降低整体税负。同时,需注意各国对滥用专利盒也有防范,例如要求IP收入必须源自企业自有研发并在当地登记,不能将购买来的现成专利收入享受优惠。
研发费用扣除和税收抵免是中国企业进行海外税务规划的另外一大工具。中国内地、香港特别行政区、新加坡等亚洲国家/地区多采用加计扣除或税收抵免鼓励研发。香港特别行政区在2018年起实施超额扣除:合资格研发开支前200万港币部分300%扣除,其余200%扣除且无上限;新加坡除了150%的研发费用扣除外,对符合要求的研发活动还有研发税收减免计划;并自2018年推出知识产权开发激励(IDI),对于在新加坡开展研发并将IP商业化的收入给予5%或10%的优惠税率。墨西哥提供30%研发税额抵免,按当年研发投入超前三年平均值的增量部分计算。对于跨国集团,在全球布局研发和IP持有时,需要统筹考虑这些激励:例如将研发中心设在新加坡等给予高额补贴和税收优惠的国家,可降低研发成本;将IP收入放在有专利盒的欧洲公司,可降低利润所得税负。通过在价值链各环节善用当地优惠政策,集团整体的有效税率将明显下降,有利于后续利润分配。
最后,不同国家的融资和投资激励可以促使企业采用不同的利润汇回途径,以最小化税收负担。除研发外,不少国家也提供区域投资、产业投资相关税收激励。如新加坡的金融与财政中心计划(FTC),合格企业境外融资利息收入税率仅8%,且对向海外关联公司借款免预提税。这意味着中国企业可在新加坡设立资金中心,将集团内部贷款利息收入在新仅按8%缴税,并且新加坡对该利息再汇给中国不征预提税(因新加坡股息免税),以降低整体税负。又如毛里求斯对全球投资者提供长达8年的免税期和投资税减免,对特定行业(例如出口制造业)实行免增值税和关税等优惠。充分了解并利用投资目的地和资金中转地的税收激励,有助于在利润产生之前就降低税基,使后续汇回的税后利润最大化。
4. 税收居民身份安排对汇回路径的影响
在跨境架构设计中,企业需要关注公司税收居民身份的认定,因为这决定了公司适用何种税制和协定,以及是否面临其所在税收居民国或地区的全球征税规则(如有)。在控股公司居民身份问题上,一般而言,中间控股公司应设立在与投资地和母国都有税收协定的司法区,并确保其被认定为该地税务居民,从而有资格享受协定待遇。例如,在香港特别行政区设立的公司必须在香港特别行政区有效管理和控制,以取得香港特别行政区税务居民证明,否则可能被认定为中国内地居民企业,无法适用内地与香港特别行政区安排的5%优惠税率。再如,一家注册于开曼的公司如果将管理决策中心设在中国,根据中国企业所得税法“实际管理机构”标准,可能被视为中国居民企业,依照中国税法对其全球收入征税。因此,常见做法是将中间公司注册在如香港特别行政区、新加坡、卢森堡等实际存在管理团队的地点,确保其税务居民身份明确,避免引发双重居民身份冲突或协定适用不确定问题。
其次,控股架构的层数也将会对企业产生税收抵免的限制。中国企业海外投资有时会用到多层控股结构(如中国内地母公司→香港特别行政区控股→卢森堡子控股→最终东道国子公司)。需要关注的是,中国税法对海外所得税收抵免层级有限制,仅允许穿透抵免五层境外架构内的外国税款。超过五层的,将不可在国内抵免其所缴纳税款。因此,设计汇回路径时层级不宜过多,应在合理范围内既满足商业和风控需要,也确保中国母公司可以抵免境外预提税和公司税,避免额外税负。
再次,受益所有人(Beneficial Ownership,BO)和实质经营标准也将影响企业税务规划的有效性。为了防范“滥用协定”,各国税务机关通常要求中间控股公司在所得分配链条中是受益所有人且具有实质经营。例如,中国税务机关对享受5%股息协定税率的境外公司要求其不是纯粹的“中转”:需有适当的人员、业务和资金运作,且没有在短期内将所得再分配给第三国等。在经合组织的模范税务条约中,也存在类似于受益所有人的“主要目的测试”条款(Principal Purpose Test)。如果某安排的主要目的就是获得税收协定优惠,协定利益将被拒绝。对此,中国内地企业在香港特别行政区、新加坡等地的控股或财资平台,应当有真实办公场所、雇员和日常管理活动,以证明其在集团中有商业功能,而非空壳公司。满足这些实质要求不仅是协定优惠的前提,也可避免被各国/地区列入反避税黑名单(例如欧盟对无实质的信箱公司采取不利措施)。
最后,东道国居民身份的变化也会影响到利润汇回的顺畅性。有些情况下,利润汇回路径会受东道国公司居民身份影响。例如,若在低税率国设立的公司反被高税率国视为本国税务居民(如被认定管理机构在高税国),则其利润在低税率国虽不征税,却要在高税率国缴税,丧失税务规划的意义。因此跨国集团在安排高级管理人员的所在地、董事会会议举行地等细节时,都需确保与架构设计的税收居民身份一致,以免出现税收居民身份争议。常见做法是重要决策会议在控股公司所在国举行,主要高管由当地聘请,从而巩固其税务居民资格。
综上,税收居民身份是企业的“国籍”和“身份认证”。一个合法合规且可执行的规划利润回流架构,除了考虑税率和协定数字上的优惠,更要确保每个环节的主体在法律上和实质运作上都站得住脚,符合相应税收居民身份要求和反避税规则,否则将面临协定待遇被否认、多重征税的风险。
三、中国企业海外投资利润汇回方案设计
基于以上分析,我们为中国“走出去”企业(特别是制造业等实业企业集团)构想一套以股息、利息为主线,兼顾特许权费与服务费的利润汇回架构。该方案旨在尽量降低全球综合税负,同时确保结构设计合法合规、透明稳健,并经受各国反避税规则检验。
在架构层次和持股平台上,建议在中国内地母公司与各区域业务之间设置双重控股架构:亚洲区选择香港特别行政区或新加坡作为第一层境外控股平台,欧洲及其他区域选择荷兰或卢森堡作为二级控股平台,以统筹区域投资。
可供考虑的架构具体为:中国内地母公司直接全资设立一家香港特别行政区公司,香港特别行政区无预提税;香港特别行政区公司再投资持股各地区子平台,如持股荷兰/卢森堡公司用于欧盟业务、持股毛里求斯公司用于非洲项目、必要时持股一家墨西哥上层公司用于美洲业务等。通过这种“亚洲-欧洲”双平台设计,可充分利用香港特别行政区内地与香港特别行政区的双边税收安排,以及荷兰/卢森堡在欧盟内部和与第三国的协定网络优势,实现各层股息分配基本免预提税或极低税率。例如,欧洲子公司分红给卢森堡母公司可因欧盟指令免税,卢森堡公司分红给香港特别行政区公司在卢港协定下0%预提税,香港特别行政区公司再分红回中国内地0%预提税。多数利润将在境外平台层面免二次征税(因卢森堡、香港特别行政区均对来自子公司的股息免征或极低征税),最终进入中国内地前仅在源头国和中国终端环节各扣一次低税,实现“层层优化”(无协定则可能20%以上)。在此路径下,整个过程总税负可能仅略高于中国法定税负,但远低于不经规划税务规划直接分红的情形。
在利息汇回和财资中心的选择上,除上述股权架构之外,推荐设立境外财务中心以运用利息方式调配利润。财资中心可设在新加坡(具备金融中心优惠)或香港特别行政区。集团内部由母公司或香港特别行政区控股公司将富余资金以贷款形式投放给海外运营子公司,使后者每年支付利息给财资中心。一方面,子公司所在高税国可据实扣除这部分利息支出,降低当地应税利润(例如墨西哥子公司支付的利息在30%所得税下可抵扣,节约税款);另一方面,利息在途中的预提税通过协定减低,如中国与多数国家协定利息税率为10%
对于存在自主知识产权或总部管理输出的集团,可辅以特许权使用费和服务费渠道汇回利润。可考虑的具体操作是:将集团核心专利、商标等IP注册在爱尔兰子公司(利用其专利盒低税优势,爱尔兰IP利润6.25%税率);由该IP公司与各生产销售子公司签署许可协议,按利润一定比例收取特许权使用费。在此安排下,一部分利润在东道国转化为可扣除费用汇出,以10%或以下预提税汇至IP公司,在当地仅缴少量所得税(如荷兰9%)。类似地,可在新加坡或香港特别行政区设立区域管理服务公司,与境外项目公司签订服务合同(提供工程设计、市场渠道等服务),收取适当服务费。这部分服务费在项目所在国如能适用协定作为营业利润无预提税(或技术费承担一定税负),而服务公司所在地新加坡/香港特别行政区对该收入税负较低(香港特别行政区服务利润税16.5%,但可扣除成本,且如果服务在境外提供可能不征税;新加坡17%或经优惠减免)。通过特许权使用费和服务费安排,进一步将高税率国利润转移到中低税率地区,使综合税负下降。需要强调的是,这些安排应有充足的商业实质支持——例如爱尔兰IP公司要有研发人员,新加坡服务公司要实际参与管理——以应对可能的受益人认定和转让定价审查。
最后,从税务合规及风控的角度出发,在设计方案时,同步嵌入合规和透明度要求,以满足各国反避税规则。具体而言,包括以下四方面税务合规考量:
企业需要确保境外各层控股公司和功能公司都有实体存在和业务活动,与其获取和留存的利润相匹配。香港特别行政区/新加坡控股公司应有办公场所、银行账户、董事会决策记录;卢森堡/荷兰公司应符合当地运营实质要求(雇佣董事、高管在当地开会等)。开曼 / BVI 若有用于上市等目的的,也应遵守当地经济实质法案的申报要求。这既是取得税收协定优惠(如税收居民身份和受益所有人资格)的前提,也是防止被视为空壳公司(shell company)而失去税收优惠的保障。
企业需注意对受控外国企业方面的规定,对于设在低税辖区的利润中心(如毛里求斯IP公司3%税率,或未达到12.5%税负的任何企业),要定期评估其留存利润用途。若短期内无再投资计划,可考虑定期向上分红至中国母公司,以避免触发中国CFC规则的未分配利润视同分红处理。
考虑近年来OECD全球最低税相关措施的影响,例如企业集团年营收超过7.5亿欧元,将适用15%的全球最低税率要求等。根据相关措施,本方案中如有任何实体实际税负低于15%(比如完全免税的开曼公司或享受专利盒5%税率的卢森堡公司),需考虑最低税补缴的情形。目前包括爱尔兰、卢森堡等在内的约45个司法区已立法或实施该规则。对中国企业而言,中国尚未正式落地GloBE规则,但未来可能跟进。因此建议在架构运作中,尽量使各主体有效税率不低于15%或利用合格国内最低税机制提前在当地补足,以免日后被其他国家征收补充税。
企业应建立完整的文档以证明架构设置有充分商业目的。同样,对每笔跨境付款,如利息计算依据、IP特许费定价、服务费成本分析等,都需保存转让定价报告和合同证明,以备各国税局质询。遵循主要目的测试原则,自证该安排并非主要为了税收利益。必要时,可以考虑与税务机关提前沟通(如申请新加坡先进定价协议APA,或向中国税务机关备案重大关联交易),提高确定性。
综上,结合以上所有考虑,在方案运行过程中,企业应关注当地最新税收政策及税务实践,每年评估整体有效税负和各国税务合规情况。通过动态监控各子公司利润、各中转地所得及税款,适时调整汇回节奏。最终目标是在合法合规、有效降低税负的前提下,使境外利润顺利转入集团可自由支配的资金池,为股东带来最大价值。
结语
“中国企业的利润汇回税务规划”是一项系统工程,需要统筹考虑投资架构、跨境税负和合规风险。通过合理选择像香港特别行政区、新加坡、爱尔兰、荷兰、卢森堡等税收友好司法区作为中转平台,合理利用股息、利息、特许权费等不同形式的汇款安排,并叠加各国的税收协定优惠和激励政策,中国企业有机会将海外盈利的综合税负降至最低,实现全球利润的有效配置。与此同时,务必牢记税务合规底线,确保每一项安排都有充足的商业实质和法律依据,以抵御反避税审查。只有“低税”与“合规”并重,才能真正达到跨国营运中利润汇回的最优效果,为企业全球发展保驾护航。
1. 纳税人的税务规划和安排必须具有合理的商业目的和经济实质。如税务机关认为公司的中间控股结构仅为避税意图所设立,则很有可能面临显著的税务合规风险。
2. 《财政部、国家税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》(财税〔2017〕84号)
3. 受BEPS影响,原有的6.25%优惠税率字2023年起提高至10%。且该减免适用于截至 2026年12月31日的会计期间。
声 明
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