君合助力A股上市公司新天然气以协议安排方式私有化香港上市公司亚美能源
2023.07.25
2023年7月20日，君合代表新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”，603393.SH）以协议安排方式私有化亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”，2686.HK）项目（以下简称“本次交易”）支付全部交易对价，顺利交割，交易金额合计约27.04亿港元。
新天然气是主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气开采业务的境内A股上市公司。君合自2012年起担任新天然气法律顾问，为新天然气提供了上市前融资、A股上市、上市后要约收购亚美能源控股权、与中石油昆仑燃气有限公司就新疆10家子公司股权合作以及非公开发行A股股票等一系列法律服务。
2018年君合作为中国境内法律顾问为新天然气成功完成对亚美能源控股权的要约收购提供全程法律服务，新天然气主营业务扩充到煤层气开发与销售，打通上下游产业链的同时保持了亚美能源的香港主板上市公司地位并成为新天然气进行国际资本市场运作的平台。本次交易为2018年要约收购亚美能源控股权的延续，将有助于提高新天然气对亚美能源的控制力和资源配置效率。
本次交易方案为新天然气通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
鉴于收购标的为已在香港上市的开曼公司，故本次交易需同时满足境内A股、香港及开曼等多地法律法规及上市规则的监管要求，使得本次交易涉及不同法域的交易规则、项目整体方案、交易细节步骤、信息披露时间点、境内外公告及法律文件内容等诸多方面的匹配、协调工作，十分复杂。此外，标的公司名下资产较多，尤其煤层气勘探开发相关的资产情况具有行业特殊性；为了确保本次交易方案能够顺利实施，项目组律师在进场尽调及交易推进过程中，密切关注各方资讯，高效梳理标的资产，君合团队高效的工作能力、专业细致的服务得到了客户及境内外各方中介机构的一致认可。
本次交易的协议安排最终于2023年7月11日取得全部必需的审批、备案登记及授权并正式生效；2023年7月12日，亚美能源从香港联交所退市。
君合作为新天然气的中国境内法律顾问，全程参与本次交易，其中主要参与了交易方案设计、政府审批/备案咨询、合规性论证、A股公告文件的起草与审阅、A股法律意见书起草、重组报告书审阅、答复上海证券交易所反馈问题并出具补充法律意见书等工作，有力推动了本次交易按照预定时间表顺利完成。本次交易推进过程中，适逢中国证监会于2023年2月17日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“新规”），君合协助公司及各中介机构及时根据新规要求，就本次私有化事项与中国证监会国际部进行预沟通并准备重大事项报告。君合专业、高效、细致的服务，赢得了公司及其他中介机构的高度认可。
