君合助力大陸航空科技控股有限公司(00232)出售美国、德国等子公司项目及香港收购守则项下非常重大出售、特别股息与退市项目
2026.07.24
本次交易为一项股权并购交易，涉及卖方大陸航空科技控股有限公司（Continental Aerospace Technologies Holding Limited，一家于百慕大注册成立并在香港联交所上市的公司，股份代号：00232）将其持有的 100% 控股实体 Motto Investment Limited 及其旗下全部公司出售给美国 Arcline 投资基金（Arcline Investment Management）。
大陸航空科技（Continental Aerospace Technologies）是一家国际化运营企业，主要为通用航空市场提供先进的汽油及 Jet-A 活塞发动机产品、备件、发动机及飞机服务、航空电子设备以及维修服务。Arcline 为美国私募股权投资机构，管理资产规模超过 300 亿美元，主要专注于航空制造业投资。本次交易的标的资产包括位于美国的主要经营实体 Continental Aerospace Technologies, Inc.、位于德国的主要经营实体 Continental Aerospace Technologies GmbH，以及相关香港和BVI持股实体等。
本次交易涉及美国、欧盟、德国、香港、英属维京群岛、百慕大及中国等多个法域。并购交易金额约为 5.35 亿美元（约 42 亿港元）。交易完成后，大陸航空科技控股有限公司将根据香港《收购守则》及《上市规则》实施特别股息派发及退市安排。连同上市公司物业出售及其他相关资产交易一并计算，项目整体涉及金额近 50 亿港元。
君合作为本次交易卖方大陸航空科技控股有限公司（00232）的牵头律师行，代表卖方全面主导本次并购交易的整体法律工作，包括交易结构设计、核心商业及法律条款的设计与谈判、交易条款清单（term sheet）的起草与谈判、托管账户协议谈判，以及最终股份购买协议（SPA）及相关交易文件的起草、谈判和定稿。此外，在合作律所的协助下，君合团队还完成了美国外国投资审查（CFIUS）分析、美国 HSR 反垄断申报分析及申报工作、欧盟、德国、英国和中国的反垄断申报分析工作，以及德国外国直接投资审查（FDI）分析工作。
该交易已于 2026 年 6 月 5 日正式签署，并根据香港《收购守则》及《上市规则》的相关要求，在取得香港证监会及香港联交所批准后，上市公司已于当日晚间就非常重大出售事项、特别股息、撤销上市地位及清盘建议刊发公告（香港联交所公告：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0605/2026060502794.pdf）。
本次交易已完成美国 HSR 并购申报并取得批准。签署后，交易将进一步提交德国 FDI 审查申请。待上市公司股东大会批准本次交易、取得德国 FDI 批准并满足其他交割先决条件后，交易完成交割。
本次交易由合伙人周汀律师担任总牵头人，君合北京、纽约及香港等办公室团队紧密协作完成。其中，君合北京及纽约办公室跨境并购团队主要负责本次交易的并购法律工作，纽约办公室本项目牵头合伙人为杜江律师、汪樯律师。香港办公室本次交易的牵头合伙人为叶宇嵘律师及陈峥律师，主要负责上市公司董事会决议、停牌与复牌安排、香港《收购守则》及《上市规则》项下的相关公告，以及后续股东大会通函等工作。其他参与本项目的合伙人还包括北京办公室李圣杰律师、香港办公室[[]]谢嘉豪律师及纽约办公室刘义婧律师。
本次交易充分体现了君合在美国、欧盟等主要境外法域跨境并购，以及香港上市公司和资本市场领域的综合实力和丰富经验。项目涉及美国、欧盟、中国及香港等多个主要法域，涵盖复杂法律与监管问题，不仅充分体现了君合在跨境并购交易执行方面的深厚实力，也彰显了我们在日益复杂的地缘政治环境下处理跨境监管合规、政府审查及政策应对事务的专业水准和丰富实务积累。
君合律师事务所是一家领先的中国综合性律师事务所，在复杂跨境及境内交易、监管合规及争议解决领域享有长期卓越声誉。君合在中国境内及美国、香港等重要国际市场设有办公室，为跨国公司和领先的本土企业就本地区最重大、最复杂的法律事务提供法律服务。
