乘风破浪的科创板律师们：王毅

——科创板第一家同股不同权A股上市项目律师王毅

“王毅律师在股权上市上颇具行业权威，且声誉日益增加，擅长对于香港及纽约上市事宜提供咨询。同时，他在债务发行方面掌握的专业知识也广受好评。” 2019年12月5日，《钱伯斯亚太2020》(Chambers Asia-Pacific 2020)榜单正式发布，君合律师事务所资本市场部合伙人王毅再次荣登榜单，这是他自2013年以来，连续第八年上榜。这一段便是出自今年榜单公布时，媒体对他的评价。

作为从业逾20年的资深律师，王毅在资本市场法律服务领域拥有丰富的执业经验，至今已有累计超过50个境内外IPO成功案例。2020年1月20日，优刻得科技股份有限公司（“优刻得”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，君合律所担任这一项目的发行人律师，王毅律师正是这一项目的牵头合伙人。

又一个惊喜而“平静”的第一

优刻得在科创板的成功登陆，创造了多个市场第一的成绩，包括：A股市场第一家公有云业务上市公司； A股市场第一家设置“表决权差异化安排”制度（AB股）的上市公司；及科创板首批选用可比公司的企业价值倍数（EV/Sales）及市销率（P/S）范围作为发行估值参考的上市公司。

作为优刻得项目的牵头合伙人，提起这一项目在业内创造的诸多项“第一”，王毅律师却有些令人意外地冷静。作为国内第一批获准从事证券及资本市场法律服务的律所，君合多年以来参与过众多在市场上具有里程碑意义的“第一单”项目：中国最早采用红筹上市模式的公司（中国联通）、第一家A股公司发行H股的公司（中兴通讯）、创业板第一家受理企业（晶晨股份）……每每在面临市场和政策机遇时，君合总能够抢占先机。 

在王律师看来，作为资本市场律师，要保证紧随市场和政策变化，要做到业内“第一”的项目，首先需要内在的创新精神。面对随时在发展变化中的市场和政策，时刻保持进取精神和对市场的敏感度，做到实时跟进。

其次，针对领域内的新变化，要及时调整业务的发展布局；同时在团队的建设上注重中青年律师团队的培养。王毅律师2004年进入君合律师事务所，仅过了6年便顺利晋升为合伙人。虽然在今天的国内资本市场法律服务市场中，王毅律师已经卓有声誉，但在年龄上，王律师却属于不折不扣的青年才俊。除了有法律界“奥斯卡”之称的“钱伯斯”榜单，国际知名法律媒体The Legal 500和Asialaw Profiles也多次评选王毅律师为资本市场领域的“重点推荐律师”和“顶尖律师”。

第三，具有国际化视野，对于海外资本市场的经验善于借鉴和学习。例如非盈利企业的上市、AB股上市等，之前在海外和香港市场上已经有相对成熟的经验。君合在海外上市项目中也积累了成熟的经验，这也为国内创新项目的开展提供了大量的实践经验。

中国云计算第一股的成功登陆

具体到此次优刻得的项目中，能够在政策出台后的短时间内顺利成功登陆科创板，首先也是因为团队成功抓住了政策变化的历史机遇。王律师介绍，传统的A股市场主要是以稳健的政策为主，而随着市场的发展，资本市场的功能逐渐在发生转变，其中非常重要的一点就是注重鼓励和扶持具有创新性和发展潜力的新兴企业。王毅律师判断，针对新兴企业的上市政策会有部分倾斜和放宽。此外，作为业内专家，王毅曾多次受邀出席证监会等机构主办的座谈会，协助为政策的研究工作提供专业观点。同时，也基于长期在资本市场法律服务经验积累过程中所形成的判断力和感应力，王毅律师预测到，新兴企业，特别是新兴科创企业上市的改革方向愈加清晰。

此外，在此大的政策环境背景下，选择一个合适的企业，也是项目能够最终成功的重要前提之一。在之前一次媒体采访中，王毅律师曾说，作为资本市场律师，我们的工作本质上是提高客户上市的通过率。作为项目牵头合伙人，王毅律师表示，为优刻得选择在科创板上市，主要也是基于优刻得这一新兴技术企业上市特点进行的前瞻性预判。优刻得2012年创立，作为通过工信部可信云服务认证的首批企业，是中国云计算早期的拓荒者之一。公司从事的云计算业务，在资本市场属于新注入的领域，此前这类企业没有在国内上市的先例。

王律师带领团队自2018年1月起为优刻得提供专项法律服务，在项目调查过程中，发现公司投资方众多，包括境外投资方，股权结构项对复杂；此外，公司股东数量多，股权相对分散，且公司当时尚未盈利。在上市方案策划过程中，基于丰富的海内外上市项目经验，王毅前瞻性地预判到科创板会相对性放宽对企业上市的条件，同时判断公司能够达到科创板上市的条件，因此在项目初期阶段，就与合作券商及客户达成一致，有针对性地进行方案设计。

正是基于前期准确的判断和充分的准备，在规则出台后，王毅律师带领团队协助客户在很短时间内，迅速推进股权变更、重组，完成了红筹架构拆除梳理、股份制改造等一系列进程。因此尽管从传统意义上来看，优刻得存在部分不利于上市的客观因素，但是由于前期的准确预判和充分准备，最终促成了企业在相对较短时间内的成功上市。

基于经验的准确预判——“同股不同权”的特别设置

优刻得成功鸣锣上市，受到了多家媒体的争相报道：“中国A股市场首家‘同股不同权’的上市企业，开创了境内资本市场及公司治理的先河”。

王毅律师介绍，“同股不同权”是国内资本市场是未有先例的上市方式。和决定在科创板上市一样，一次创新实践的成功落地，离不开对政策的准确预判。科创板设立的一个重要意义是要提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性，所以王毅预计科创板在政策上也会有相应的创新和突破。“同股不同权”早在美股市场已有先例，2018年港交所的IPO新规中，也允许公司通过双重股权结构上市。巧合的是，18年小米集团在香港联交所主板上市的时候，刚好就是采用了“同股不同权”的股权架构，而当时这一上市项目的境内法律顾问正是由君合团队来担任的。君合作为小米集团的中国境内法律顾问，帮助小米集团成为了港股同股不同权第一股。国内资本市场的政策在很大程度上和香港具有一致性，因此在策划优刻得上市的方案时，王律师带领团队做了充分的前期准备，特别是针对小米AB股权架构的设置，进行了全面深入的研究。

 除了对政策的预判和先例的借鉴，王毅律师提到的另一个成功因素，是对客户核心需求的准确把握。科创企业发展初期需要大量资本投入，多轮股权融资容易使创始团队股份被稀释，甚至丧失公司的经营决策权。优刻得放弃海外上市而选择国内资本市场，一个很重要的原因也是希望保留投票权和对公司的决策控制权。作为新兴的科创公司，优刻得的创始人和管理团队股东持股比例并不是很高，要在上市后维持对公司的控制权，需要增加单位股份的投票权。“同股不同权”这一针对科技公司发展特点的制度创新，可以通过双层股权结构的设立，使公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司，刚好满足了客户对于保留控制权的核心诉求。

2019年3月，当科创板于正式“开门迎客”时，正如预期，作为中国资本市场改革的先锋队，科创板的政策中有允许同股不同权企业上市的条款。2019年4月1日，科创板正式上线仅一个月后，优刻得科创板申请获得受理，招股书显示，优刻得具有特殊表决权架构。作为中国A股市场首家“同股不同权”的上市企业，优刻得的成功登陆为境内资本市场开创了极具创新性和借鉴意义的先例。

或许没有一帆风顺，但乘风破浪的未来更值得期待

今年是科创板破冰的第二年。4月29日，在试行办法正式发布将近一年零两个月之后，科创板正式迎来了第100家上市公司。作为创新和改革的重大战略举措，科创板设立伊始便承载了时代对中国资本市场发展的无限期许。而新年初始，全球范围面临的不利环境，为这一新兴板块的发展前景，带来了严峻的挑战。作为经验丰富的从业者和行业开拓者，说到科创板的发展，王毅律师仍充满信心：虽然今年的特殊经济情况会在一定程度上带来一些负面影响，但是从长期来看，影响是短暂的，未来会给这一新兴市场带来更多的投资机会。前路可能暂未一帆风顺，但是乘风破浪的未来，会见证中国资本市场更令人期待的发展。作为资本市场律师，能够参与和见证这一时代的发展，是我们的荣幸。