乘风破浪的科创板律师们：石铁军

他身上光环无数。

他是雄踞世界最顶级律师排名榜单钱伯斯榜单18年的律师；

他是中国少数登顶钱伯斯榜单，位列资本市场：债券与股权“业界贤达”级别的律师；

他执业近28年，横扫业内无数大奖，经手众多经典案件，他的历程就是中国资本市场近30年发展的缩影；

他是君合资本市场和公司业务最早的负责人，见证了团队从2005年起，历经十年左右的时间，由十几人发展到140多人；

他是君合资本市场领域的“大魔王”，纵横业内近30载，撑起君合在该领域的大片江山；

他是连任第一、第二届中国证监会创业板发行审核委员会委员；他是2008-2010年度全国优秀律师；

他是2009-2011年度北京优秀律师；

他，就是君合资本市场合伙人石铁军。

君合科创板“半壁江山”

4月29日上午9点30分，随着光云科技在上海证券交易所科创板首发上市交易，科创板上市公司达100家，君合共助力其中10家企业（占比百分之十）成功登陆科创板。在这10家中，石铁军律师共参与4家。截止5月29日，君合共助力11家企业登录科创板，石铁军一人就参与了其中5家企业的上市，显示了其深厚的业内积淀和雄厚实力。

石铁军参与的这五家科创板上市企业分别是：

首家采用第五套上市标准上市的未盈利生物医药企业泽璟生物；

港股上市公司金山软件分拆子公司科创板上市的金山办公，上市后金山办公总市值超过千亿元，为截至目前科创板上市公司中募集金额最高的民营企业；

北京第一家新三板转科创板上市公司八亿时空；

中国领先的协同管理软件提供商致远互联；

科创板第二家生态保护和环境治理业的上市公司金科环境。

在科创板推出前，由于传统A股上市条件存在对发行人净利润指标的要求，众多产品技术领先但尚处在研发阶段的创新药研发企业只能选择在香港联交所及纳斯达克等海外证券交易所上市。随着泽璟制药的成功上市，科创板实现了未盈利申报企业（适用第五套标准）成功上市“零”的突破，成为中国资本市场发展的重要里程碑，具有划时代的意义。科创板对硬科技企业的包容性将对尚处于研发阶段的创新型研发企业产生巨大的吸引力。泽璟生物的上市告诉世界：中国可以接纳这样的公司上市！这完全颠覆了中国证券市场的传统理念。 

↓  石铁军律师（右二）、陶旭东律师（右三）在泽璟项目敲钟现场

↑  石铁军律师（左五）在金山办公项目敲钟现场

金山办公的上市，创造了迄今为止科创板上市公司中民营企业募集金额最高的纪录。金山办公从创业板转道科创板上市，项目难点众多，一是香港上市公司分拆并在A股上市，须兼顾A股、香港联交所（金山软件的上市地）及开曼群岛（金山软件的注册地）的相关规则。二是发行人关联方众多，实际控制人雷军控制及任职的企业较多。关联方包括多家上市公司及知名企业如：香港上市公司金山软件、小米集团（01810.HK）、纽交所上市公司猎豹移动（代码：CMCM）以及金山软件旗下的金山云集团、西山居集团，公司投资人股东顺为资本等多家知名基金。君合需对上述关联方进行了系统、全面的核查、整理和持续更新，同时借鉴香港和美国的上市规则、信息披露要求，整理了上百页的文件，出具了符合科创板及历次问询要求的各项文件。三是历史上红筹架构变动多次且较为复杂，石铁军及其团队就公司红筹架构搭建、调整及拆除阶段涉及的商委、税务、工商、外汇等合规事项进行了系统、完整的梳理和披露。

不负众望，金山办公登录科创板当天，股价高开205.28％，报140元，总市值达645亿元！ 

作为君合资本市场业务的元老级人物，石铁军却将他在科创板的成就谦虚地归功于君合在资本市场业务领域纵横捭阖三十余年奠定的基石。他说，君合科创板业务也包括他本人在该领域的成功，归结于几点。

首先，君合在境内外上市业务领域，都有国内一线最顶尖的团队，且各方面业绩都非常突出。第二，科创板定位为“中国版纳斯达克”，希望学习借鉴美国和香港经验。而君合资本市场领域的合伙人，无论美股上市还是港股上市均非常熟悉，都是君合强项；这对于理解科创板背后的逻辑和沟通理念，先天占有一定的优势。第三，君合有很强的涉外和跨境能力。科创板上市企业当中绝大部分，或者创始人是海外归国留学创业人员，或者投资人中有重量级的美元基金，或者搭建境外结构；君合资本市场组的合伙人对这些业务非常娴熟，有非常深的了解也有非常熟练的操作能力。最后，君合那些曾任证监会和上交所的“委员”，结合他们在审核时的角度，让我们考虑问题不再局限在局部问题，而可以从审核人员视角着手，考虑更加全面。

如果说，我看的比别人更远些，那是因为我站在“巨人”的肩膀上。

君合骄傲  行业翘楚 

1970年，石铁军出生在江苏常州。屈指算来，已走过人生五十个春秋的他，和君合“相知相交”的缘分已近30年。1990年，彼时的君合刚成立一年，石铁军就以实习生的身份到君合实习。北京大学毕业一年后，他重返北京并于1993年10月18日加入君合，世间繁华流转，一晃已经过去28个年头。

近30年，中国资本市场正日益成为引领现代创新、驱动经济发展模式的动力枢纽。资本市场的发展事关国民经济全局，市场平台承载着国家重大战略，不可谓不重要！而律所则日益发挥资本市场看门人（Gate Keeper）作用。石铁军28年的执业发展史，就是伴随着君合的发展壮大、中国资本市场律师法律服务向独立、专业、精深发展的历史。28年朝来暮去也让石铁军成长为中国律师业中最顶尖、最卓有声誉、享负盛名的资本市场律师之一。 

在石铁军的执业生涯中，他经手过众多中国法律市场上堪称开创性、教科书级别经典案例。

2019年他在科创板业务中斩获颇丰，一人独占五元。

2019年他作为闻泰科技专项法律顾问参与闻泰科技重组，该交易为2019年度A股市场已完成并购交易中最大金额交易，也是当年非国有上市公司实际募集资金金额最高的并购交易。

2018年，石铁军作为发行人境内法律顾问为小米上市提供法律服务。小米上市向投资者募集资金共47亿美元，成为香港有史以来规模最大的民营公司IPO，继阿里巴巴和Facebook以后成为全球第三大科技公司IPO，同时小米集团也是香港联交所上市的首家“同股不同权”的公司。

2017年起，证监会进一步强化发行监管，IPO审核收紧，重组上市监管趋严。市场上一时“哀鸿遍野”，出现“5过1”“6过1”甚至“7过1”的现象。18家上市企业中，被“毙”15家，过会率仅为16.7%。而2018年，由石铁军承办上市的彩讯科技就是自这18家企业中“杀出重围”的3家企业之一。时至今日谈起当时彩讯科技的上市，石律师都一直感叹说：“在当时的情况下，真是太难了，太难了。”

2006年6月1日，中国银行股份有限公司H股在香港联合交易所挂牌上市，募集资金超过754亿港元，成为当时中国公司中最大的股票发行项目，也是全球金融业最大的股票发行项目；全球有史以来第四大首次公开发行项目，创六年来全球最大股票发行记录。该项目由君合承办，石铁军在这个项目里整整做了两年时间。这也是他和当时的君合截止当时所经手项目中，设计项目组织和管理最复杂的项目，看的材料以吨记。

2008年经济危机前和恢复后的第一个项目旺旺及瑞金矿业的上市也均是由他承办。2000年，中国第一家商业银行——招商银行A股上市，这也是第一家执行五级分类管理方法上市的项目由石铁军承办。中国联通回归A股这样的大项目的承办律师也是他。

2009年常州亿晶谋求“借壳”海通集团（即现“亿晶光电”600537.SH），与上市公司签下“对赌协议”，承诺2010年至2013年，净利润分别达到3.04亿元、3.49亿元、3.67亿元和3.39亿元。如果不能完成目标，将以持有的股份进行补偿。但万万令人没有想到的是，2011年11月9日，足以碾碎一个行业的灰犀牛不期而至——美国商务部针对中国光伏产品的“双反”正式进入立案程序，中国光伏产业几乎遭遇到了行业性的灭顶之灾。但就在这种艰难情况下，石铁军作为亿晶的律师在公司没有实现对赌协议承诺的业绩时，依旧帮助客户保住了控制权。由此，上交所还制定了当对赌出现问题时，对于公司控制权的一系列制度。

要做最好的“把关人”

历经二十八载业内风云，石铁军和君合所追求的风骨一样，从不以规模效应为最大追求，而是要保证口碑载道，做必精良！

从2007年文思项目开始，石铁军提议设立君合上市业务的内核制度，2011年，汇同王毅律师做了重大修订。建立君合内核制度的原因是希望即便是君合自己做的项目也需要有其他的合伙人跳出来以全新的角度去审阅和监管，这既是对君合负责，也是对企业负责。在中国律所中，君合是第一家实行内核制度的律师事务所，比证监会要求的早了四年。也正是由于这种一代传一代审慎严谨的“工匠”精神，得以帮助君合即便在最严苛的审核监管下，也能“突出重围”，成为18进3中的一家。

对于石铁军来说，他认为自己最大的作用是在关键节点中给予企业最正确的战略性方向指引，使得企业以最小成本和最快速度实现目标。在他承办上市的五家科创板企业中，有3家都是经由他的建议，最终改道科创板上市。“因为我们他山之玉看的多，见得多；真正做得好的律师，是要给企业/老板好的建议，推动企业走向正确的道路。”石律师这样总结到。

他曾经在2009-2011年担任第一、第二届中国证监会创业板发行审核委员会委员的经历，使得他处理项目的眼光和角度更加“准确把脉”，误差有时甚至毫厘之间”。“当委员的经历让我知道‘翻过墙看墙里是怎么想的’。”石铁军这样解释。“我们最大的收获是了解监管端的艰辛、困难和市场的复杂；明晰历史经验教训并予以总结，以此对市场未来进行考虑。这有助于我们了解市场边界，怎么干和为什么这么干；了解监管机构这样做是有道理的，而且是蛮艰辛的。”他感叹道。

对于石铁军来说，他开发市场和维护客户的秘诀之一就是“说实话、办实事儿”。作为专业法律服务机构，与企业沟通交流是专业交流，不能因要讨好企业而丧失专业机构的本质。就像一个大夫要说真话，说假话是会出人命的；而我们律师作为企业的大夫也要对企业说真话，不说真话企业是要出大问题的。因为这个，我从不怕丢掉任何项目。

已达天命之年的石铁军至今还记得君合纽约分所创始合伙人周晓林律师告诉他的一句话：“做律师，也要信、达、雅。”信是做人的根本，是人生第一要义。领悟诚信的真谛并坚守诚信的美德立足之根本。达是通达，豁达；不徐不疾、处变不惊，就如“他强任他强，清风拂山岗，他横由他横，明月照大江。”雅是人生的气质和沉淀，更是修养和素质。而在这条路上，他已经走了快30年，也会一直这样走下去。