君合两大“出售式重整”案件入选上海破产法庭年度典型案例
2024.03.20
2024年3月，上海破产法庭发布了“2023年度典型案例”以及“2023年中小微企业破产保护典型案例”，君合代理的两起“出售式重整”* 案件荣耀入选。
上海破产法庭“2023年度典型案例”
上海多鲜乐食品工业有限公司破产清算转重整案
主要承办律师：刘啸森
经债权人申请，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）于2021年2月22日裁定上海多鲜乐食品工业有限公司（以下简称“多鲜乐公司”）进入破产清算程序，并于2021年3月9日指定君合律师事务所上海分所担任多鲜乐公司破产案的管理人（以下简称“管理人”）。君合接受指定后，通过详尽的调查，查明多鲜乐公司尽管债务负担沉重，但土地资产具备良好的经营价值，若能有效盘活，不仅可以提高本案债权清偿率，更可以为该区域的产业升级发展作出贡献。因此，管理人积极协调各方，推动本案由破产清算程序转入破产重整程序。
多鲜乐公司进入重整程序后，管理人通过积极招商引入重整投资人，通过与重整投资人多轮磋商，确定采取“出售式重整”的方式完成本案重整投资，以实现降低税费负担、提高本案债权人清偿率、有效盘活核心资产的目的。管理人通过与债权人的积极沟通并促使债权人及时行权，最终各组债权人均全票通过《重整计划草案》。2023年8月9日，上海三中院裁定批准本案《重整计划》。
本案的办理取得了良好的经济效果及社会效果，不仅大幅提高了本案债权人的清偿率，更是为该区域的产业创新升级提供了发展空间。同时，在2023年12月，本案也被上海市破产管理人协会评选为“破产管理人实务典型案例”。
上海破产法庭“2023年中小微企业破产保护典型案例”
上海天盛仓储有限公司破产清算转重整案
2020年2月13日，上海三中院依法裁定上海天盛仓储有限公司（“天盛公司”）进入破产清算程序，并于2021年6月22日裁定天盛公司转入破产重整程序。天盛公司进入重整程序后，君合受某国际知名投资机构委托，担任其重整投资法律顾问，全程协助其参与天盛公司重整案并最终实现投资目标。
在天盛公司管理人发布重整投资人招募公告后，君合即为客户准备报名文件及重整投资意向书、参与各项谈判，协助客户报名成功。其后，君合通过对天盛公司的尽职调查，为客户分析了重整投资可能出现的风险并提供了解决方案。在此基础上，君合根据客户的投资目标及天盛公司的实际状况，协助客户就本案设计了“出售式重整”的交易模式并起草了《重整投资方案》及本案相关的各类协议，并就此与各方主体多轮沟通，最终，各方达成一致，《重整投资方案》顺利提交、客户成功当选为本案重整投资人，并与管理人签署了《重整投资协议》，以《重整投资方案》及《重整投资协议》为基础制作的《重整计划》最终获上海三中院裁定批准。
在这两起案件的办理过程中，君合分别担任了管理人与投资人律师的角色。管理人与重整投资人在重整程序中位于天平的两端，双方一致的目标即实现破产企业重整成功，在实现这一目标的过程中，如何平衡好双方的关系、如何设计出各方均能接受且切实可行的重整方案至关重要。面对风云变幻的商业环境，君合破产重组团队将继续以专业务实的法律服务，助力各方主体在博弈中寻求合作、在分歧中寻找共识，实现挽救围困企业、保障投资人权益、维护债权人利益之间的平衡。
* 出售式重整，也称“事业让与型”重整，是将重整企业中仍具备经济价值的资产或具有良好经营价值的营业出售，使得出售的资产或营业得以摆脱企业破产的桎梏，在其他主体的营运下充分发挥经济价值；同时，重整企业通过出售资产和营业获取偿债资金，并以之向债权人偿还债务。相较于传统的重整模式，出售式重整不仅可以减小投资人的税务负担，还有利于为投资人消除重整企业的隐藏债务风险，目前在我国的司法实践中已经得到了愈加广泛的应用。
