光伏电站项目收购中“倒卖路条”问题近期监管变化及相关问题探析
近十余年，在国家鼓励政策的支持下，我国的光伏行业得到了迅猛发展，尤其是随着“双碳”目标的提出，各大央企、地方国企基于其自身碳达峰、碳中和的工作目标要求也越来越多地参与到光伏电站项目的投资中，进一步推动了光伏电站项目投资并购交易的火热。但在该类项目中，收购建设中的光伏电站是否构成法律禁止的“倒卖路条”是交易双方经常碰到的一个问题，对项目收购会构成重大风险和实质影响。但笔者注意到近期国家层面相关法规陆续删除了“倒卖路条”限制，这是否意味着收购光伏电站项目无需再考虑转让路条的风险？就该问题，我们结合近期项目经验，梳理光伏电站收购中“倒卖路条”的最新立法发展，针对关键问题进行简要探析，以供业内人士参考1。
一、禁止“倒卖路条”相关法规层面的近期变化
（一）何为“倒卖路条”
首先，“倒卖路条”并非一个严格的法律概念，其内涵和外延散见于 2013年至2016年期间国家出台的一系列法规，主要包括《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号）、《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）、《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号）、《国家发展和改革委员会、国家能源局关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号）等（具体见下文第（二）部分所列示的国家层面法规变化情况梳理表）。此外，不少地方也纷纷出台了地方层面法规，作出类似限制。
结合相关法规规定，一般理解，“倒卖路条”指光伏电站项目的开发主体在项目投产前的建设期内擅自转让项目的行为，其基本要素包括：（1）以项目资产转让或股权变更形式转让了项目权益，（2）转让发生在项目投产前的建设期2内，（3）且未按法规要求取得政府批准/备案。关于“倒卖路条”认定的常见法律问题分析请见下文第三节的相关讨论。
（二） 国家层面法规的近期变化
我们注意到，自2022年以来，针对“倒卖路条”的监管，国家层面法规出现变化，原有限制规定陆续被取消或变更，主要变化如下：
序号 | 开放类别 | 开放类别 | 说 明 |
1 | 《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号），2013年8月29日开始实施 | 第三十三条 项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件。 | 左述文件于2022年11月30日被废止，同日生效的《光伏电站开发建设管理办法》调整规定为：“第十四条 项目单位应按照备案信息进行建设，不得自行变更项目备案信息的重要事项。项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当及时告知备案机关并修改相关信息”。 |
2 | 《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号，2014年10月9日开始实施） | 六、……禁止买卖项目备案文件及相关权益，已办理备案手续的光伏电站项目，如果投资主体发生重大变化，应当重新备案。 | 左述法规于2023年4月6日被废止。 |
3 | 《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号，2014年10月28日开始实施） | 四、制止光伏电站投资开发中的投机行为。 申请光伏电站项目备案的企业应以自己为主（作为控股方）投资开发为目的，能够按照规划和年度计划及时开展项目建设。对于不以自己为主投资开发为目的、而是以倒卖项目备案文件或非法转让牟取不当利益为目的的企业，各级能源主管部门应规定其在一定期限内不能作为投资主体开发光伏电站项目。在光伏电站前期工作中企业间正常的技术服务和商业合作应依法合规进行。出于正当理由进行项目合作开发和转让项目资产，不能将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。项目实施中，投资主体发生重大变化以及建设地点、建设内容等发生改变，应向项目备案机关提出申请，重新办理备案手续。 | 左述法规于2022年5月18日被废止 |
4 | 《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号，2014年10月12日开始实施） | 一、工作目标 （一）进一步规范新建电源项目投资开发秩序，坚决制止新建电源项目投产前的投机行为。 二、主要内容 ……重点包括以下内容：（一）所在省电源项目备案（核准）情况。（二）电源项目投产前各项工作进展情况，含项目申请、备案（核准）、开工、建设等各阶段的实际情况。（三）电源项目投产前的股权变动等情况。（四）电源项目建成投产情况等。 | 左述两文件虽未被明确废止，但因该等文件是国家能源局针对“2013年7月至2014年9月各省光伏发电、风力发电、生物质发电以及火电项目”开展专项监管基于当时相关法规规定作出；在相关法规规定已经废止或修改后，左述两文件的效力存疑且无法再反应监管态度。 |
5 | 《国家能源局关于印发新建电源项目投资开发秩序监管报告(新能源部分)及工作要求的通知》（国能监管〔2015〕384号，2015年10月28日下发） | 按照《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）的要求，2014年10月至12月，国家能源局在全国范围内组织开展了新建……电源项目投资开发秩序专项监管工作…… 二、主要问题 （一）存在倒卖项目开展前期工作批复文件（俗称“路条”）的涉嫌违法……如甘肃酒泉贵州东洞滩一、二期并网光伏发电项目等5个项目。（二）存在倒卖项目核准（备案）文件的涉嫌违法违规行为……如云南建水南庄并网光伏电站项目等5个项目、陕西榆阳光伏发电项目等4个项目。（三）存在擅自变更项目重大事项的涉嫌违法违规行为……如广西鼎旭同辉绿色光伏电站项目等6个项目。 | |
6 | 《国家发展和改革委员会、国家能源局关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号，2016年6月30日开始实施） | 三、加强项目开发的监督管理 （二）光伏电站项目纳入年度建设规模后，其投资主体及股权比例、建设规模和建设场址等主要内容不得擅自变更。已纳入年度建设规模、未进入实质性工程建设阶段的项目不得向其他投资人转让，投资主体无力建设，应向所在省（自治区、直辖市）发展改革委（能源局）申请从年度规模中取消，并向原备案机关申请撤销备案。在建设期间因企业兼并重在建设期确因企业兼并重组、同一集团内部分工调整等原因需要变更投资主体或股权比例的……项目投资主体应向所在省（自治区、直辖市）发展改革委（能源局）提出申请，获得审核确认后方可实施变更，并向国家能源局派出机构报备，同时在国家可再生能源信息管理平台重新登记有关信息。在项目投产后变更投资主体，应向原备案机关进行变更登记，抄送国家能源局派出机构和当地电网企业，并在国家可再生能源信息管理平台变更登记信息。 | 左述法规于2023年9月1日被废止。 |
如上文梳理可见，对“倒卖路条”严格限制的相关国家层面法规在2022底年至2023年期间陆续被废止，同时新颁布的法规3针对项目备案法人/股比等变化，仅要求项目单位及时告知备案机关并修改相关备案信息。以上变化均在一定程度上反映出国家层面对于建设期内转让光伏电站项目（即“倒卖路条”）监管态度的放缓。
那么，上述国家层面法规变化是否意味着“倒卖路条”的限制已经不再存在，光伏电站项目在建设期转让已经不再存在合规问题？目前阶段，如下文所析，答案恐怕仍然是否定的。
（三）地方层面法规仍存在严格限制
虽然国家层面法规陆续进行了调整，但根据我们的检索，大部分地方层面法规并未跟进，即此前地方层面法规中含有禁止“倒卖路条”的规定保持不变或近期新发布的地方规定仍明确限制路条转让，并未放松严格的监管口径。部分省份的规定列表如下4：
地区 | 法规名称 | 相关规定 |
山西 | 《山西省能源局关于做好2023年风电、光伏发电开发建设竞争性配置有关工作的通知》（晋能源新能源发〔2023〕249号，2023年10月17日开始实施，现行有效） | 三、扎实做好项目申报 3.规范项目开发秩序。 ……已获得年度开发建设指标的项目，申报单位和运营单位须为同一主体，且在建设期和全容量并网后5年内不得擅自转让。 |
《山西省能源局关于印发〈风电、光伏发电项目管理暂行办法〉的通知》（晋能源新能源发〔2022〕208号），2022年5月22日开始实施，现行有效） | 第十七条 已办理核准、备案手续的项目，投资主体、建设地点、项目批复确定的相关建设内容等原则上不得变更；如确需变更的，报经省能源局同意后，按规定到项目核准备案机关提出变更申请或重新办理备案手续。 第二十六条 ……在项目申报、建设期间不得以非法盈利为目的进行项目倒卖转让。 | |
贵州 | 《贵州省能源局关于重新印发〈省能源局关于进一步加强新能源项目管理有关工作的通知〉的通知》（黔能源新〔2023〕16号，2023年3月6日开始实施，现行有效） | 五、严格项目管理主体责任 （十三）严格项目管理主体责任。对存在失信行为、倒卖年度建设规模“指标”、建设期转让项目控制权、恶意竞争等企业，其项目一律不得纳入年度建设规模；……企业在项目建成前转让项目控制权，其项目自动移除并网名单。 |
《贵州省风电光伏发电项目管理暂行办法》（黔能源新〔2021〕97号，2021年9月3日开始实施，现行有效） | 第三十六条 已办理核准备案手续的项目，在项目投产之前，投资主体、建设地点、建设内容等原则上不得变更；确需变更的，项目单位应当及时以书面形式向原项目核准备案机关提出变更申请。项目在整个申报、建设期间不得以非法盈利为目的进行倒卖转让。 | |
云南 | 《云南省人民政府印发关于加快光伏发电发展若干政策措施的通知》（云政发〔2022〕16号，2022年3月24日开始实施，现行有效） | 三、实行市场化资源配置 （五）提升资源市场化配置水平。……各项目业主依法依规开展项目建设，不得倒卖、非法转让项目。 |
宁夏 | 《宁夏回族自治区光伏发电项目管理暂行办法》（宁发改规发〔2023〕4号），2023年7月15日开始实施，现行有效） | 第二十一条 光伏发电项目单位不得囤积倒卖电站开发权益等资源，项目在整个申报、建设、全容量并网前，不得违规转让。 |
《宁夏回族自治区发展和改革委员会关于2020年度光伏项目申报有关事项的通知》（宁发改能源(发展)〔2020〕146号，2020年3月13日开始实施，现行有效） | 四、相关要求 （三）严禁企业以任何形式倒卖项目，一经发现，随即作废相关文件。确因兼并重组、同一企业内部分工调整、在项目所在地成立全资子公司等原因变更投资主体或股权的项目，应按照国家有关规定严格履行变更程序。 | |
江西 | 《江西省能源局关于做好2021年新增光伏发电项目竞争优选有关工作的通知》（2021年3月18日开始实施，现行有效） | 附件1：《江西省2021年新增光伏发电项目申报要求和流程》 三、保障措施（三）……项目投资主体（含股东、股权比例）及主要建设内容在项目全部建成前不得擅自变更，严禁以任何理由倒卖项目建设资格。上述情况一经发现取消项目建设资格，涉及企业及其主要投资方三年内不得参与我省光伏发电项目配置，并予以通报。 |
安徽 | 《安徽省能源局关于开展2022年第一批次风电和光伏发电项目并网规模竞争性配置工作的通知》（皖能源新能〔2022〕27号，2022年4月7日开始实施，现行有效） | 附件4 项目承诺书 四、2.项目建设期间，不擅自变更投资主体、建设规模和内容。 五、1. 项目违反规定擅自变更投资主体的，项目获得的并网规模由省能源局收回。申报企业接受1年不参加安徽省并网规模竞争性配置的失信惩戒。 |
广西 | 《广西壮族自治区加快推进既有陆上风电、光伏发电项目及配套设施建设方案》（桂发改新能规〔2022〕229号，2022年3月8日开始实施，现行有效） | 三、主要任务 （六）加强项目事中事后监管 3.规范项目核准（备案）事项变更。 已办理核准（备案）手续的新能源项目，在项目投产之前，投资主体、建设地点、建设内容等原则上不得变更。确需变更的，项目投资主体应当及时以书面形式向原项目核准（备案）机关提出申请。 4.严厉打击非法转让、倒卖项目。 ……严禁项目在投产前倒卖核准（备案）文件和以盈利为目的进行转让。若存在违法违规行为的，一经查实，将相关企业列入失信联合惩戒对象名单；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 |
新疆 | 《自治区发展改革委 国家能源局新疆监管办关于2021年风电、光伏发电年度开发建设方案有关事项的通知》（新发改能源〔2021〕419号，2021年9月16日开始实施，现行有效） | 七、……严禁圈占、倒卖项目（资源）行为，项目完成核准（备案）手续办理后未经项目许可部门同意，不得更换项目业主或变更股权结构。对违规企业取消对应项目开发权，所造成的损失由企业自行承担，并列入失信名单予以联合惩戒，“十四五”期间不得参与自治区新能源项目竞争配置。 附件：自治区2021年保障性并网新能源项目竞争配置指导方案 三、竞争配置基本要求 （三）关于竞争配置评分的其他要求 5．近三年内未经政府有权部门同意，擅自将已核准（备案）、未建成新能源项目转让其他企业或项目投资主体发生变化。 五、压实项目建设全过程管理责任 （一）各地（州、市）人民政府（行署）履行以下全过程管理服务责任 2、对通过竞争配置取得项目开发资格的项目建设单位，如发现通过转让、股权变更、倒卖等方式变更项目开发主体行为的，取消其项目建设资格，并将涉事企业列入失信名单，予以联合惩戒。相关企业“十四五”期间不得参与自治区新能源项目竞争配置。 |
海南 | 《海南省发展和改革委员会关于开展2022年度海南省集中式光伏发电平价上网项目工作的通知》（琼发改能源〔2022〕12号，2022年1月5日开始实施，现行有效） | 四、相关要求 （四）项目备案后，项目公司名称、项目法人、项目主控股方、项目建设地点在项目取得发电业务许可前未报省发展改革委批准，不得随意变更。 |
陕西 | 《陕西省发展和改革委员会关于开展陕西省2021年风电光伏发电项目开发建设有关工作的通知》（陕发改能新能源〔2021〕951号，2021年7月13日开始实施，现行有效） | 附件2.3 陕西省2021年风电、光伏发电项目建设承诺函 （固定模板） 五、项目在建设期内不进行变更和转让。 |
综上可见，在地方层面，法规并未作出与国家层面法规监管方向一致的变化。考虑到目前光伏电站项目的直接主管部门为各地主管发改委（能源局），因此，在地方法规政策仍对“倒卖路条”行为严格限制的情况下，建设期转让光伏电站项目的法律风险仍然存在、也仍是项目收购中必须考虑的重大风险因素之一。当然，在国家层面法规发生变化的背景下，后续各地监管规定和/或监管实践是否会陆续变化，值得关注。
二、近期法规变化对于“倒卖路条”法律后果的影响
上述国家层面的法规变化并未带来项目监管实践的变化，那么对于“倒卖路条”的法律后果和风险是否会造成一定影响？我们从下文两个方面来分析：
（一）行政处罚方面
此前的国家层面法规曾就“倒卖路条”行为规定了较为严厉的处罚，包括准入限制、禁止申请政府补贴、项目不得并网等。但随着相关法规被废止，对应的处罚规定也不再有效。
但在地方层面规定中，不少地区（如贵州、宁夏、江西、安徽、广西、新疆等）法规中对于“倒卖路条”有明确处罚规定，因该等规定仍然有效，因此行政处罚层面，“倒卖路条”的法律风险并未有实质变化。
根据各地地方规定，行政处罚的主要类型包括：
作废相关项目文件、取消项目建设资格；
禁止相关企业项目纳入年度建设规模；
收回项目的并网规模、将项目移除并网名单；
将相关企业列入失信联合惩戒对象名单；
禁止相关企业在一定时期内参与当地新项目的竞争配置。
此外，自2021年起新备案的光伏电站项目已实施平价管理，中央财政不再进行补贴，因此，对于平价管理项目而言，不再涉及取消补贴的处罚后果（但仍应关注上述所列的行政处罚风险）；而对于已投运并且仍享受补贴的光伏电站项目，历史上的“倒卖路条”行为仍是补贴核查的关注要点，因此，对于该等项目而言，除了会受到上述列示的行政处罚之外，还可能会受到取消补贴的处罚。
（二）对交易合同效力的影响
光伏电站项目转让的交易合同是否会因构成“倒卖路条”而被认定无效，此前的司法实践中不同法院存在不同的裁判观点：
部分法院以“违反法律、行政法规的强制性规定”、“以合法形式掩盖非法目的”为由，认定交易合同无效，例如：江苏省常州市中级人民法院 （2017）苏04民终744号案件、甘肃省嘉峪关市中级人民法院（2022）甘02民终236号案件5。
部分法院则以“交易合同系双方真实意思表示”、“相关规定并非法律、行政法规的强制性规定”、“不能直接推断为违反市场开发秩序和公共利益”等为由，认定交易合同有效，例如：江西省南昌市中级人民法院（2020）赣01民终1146号案件、甘肃省酒泉市中级人民法院（2022）甘09民终980号案件、江苏省高级人民法院（2020）苏民申733号案件、河北省保定市中级人民法院（2020）冀06民终1123号案件、山东省临沂市中级人民法院(2019)鲁13民终1619号案件、北京市第二中级人民法院（2019）京02民终7719号案件。
从检索到的以上案例情况来看，即使在近期的法规变化之前，大多数法院还是更倾向于认定交易合同有效。为此，考虑到国家层面此前出台的大部分法规在2022年至2023年期间已经陆续被废止、目前仅存部分地方规范性文件，我们倾向于预测，后续司法实践中因“倒卖路条”而认定交易合同无效的可能性更低。
但是，需同时提示注意的是，即便交易合同不被认定无效，对于交易双方（尤其是买方）而言，还需充分评估监管实践和实际风险（包括行政处罚，交易被当地政府叫停等等），并在设置交易文件条款时，约定对应的合同解除和交易退出条款以及违约责任条款，以便届时可以以合同条款为依据寻求相应的民事救济。
三、关于“倒卖路条”行为认定中的常见法律问题
（一）关于禁止光伏电站项目擅自转让的时点问题
如本文上述第一节对相关法规的梳理显示，光伏电站项目转让多限于“项目建设期间”、“项目建成前”、“项目投产前”，但如何判定“项目建成/建设期结束”、“项目投产”，相关法规并未作进一步具体规定。就此，根据我们的项目经验，各地主管部门在实践中可能会存在不同的理解，比较常见的关于标志性手续的理解主要包括以下几类：
对于分期并网的项目，以首期并网并作为标志
实践中，针对分期并网的光伏电站项目，交易双方出于推动收购交易尽早交割的目的，可能会考虑“首期并网后即实施转让”的可行性。
但根据我们的项目经验，分期并网的光伏电站项目在“首次并网”后即可不受限制转让缺乏法规层面依据，因此需提前与项目当地主管部门沟通、充分了解当地部门对此的态度，以判断可行性和实际风险。
以全容量并网作为标志
如前文梳理所示，部分地区的法规中明确提及了以“全容量并网”作为标志性时点，例如山西省的相关法规中明确规定“在建设期和全容量并网后5年内不得擅自转让”，宁夏的相关法规中明确规定“项目在整个申报、建设、全容量并网前，不得违规转让”。
以项目竣工验收作为标志
实践中，光伏电站项目往往会存在部分建设手续迟延办理的情况，即并网投产后仍存在部分建设手续未办理完成的情况。为此，自项目并网投产至遗留的建设手续全部完成的期间是否也属于 “建设期”，即禁止擅自转让项目的时点是否以项目竣工验收完成或以竣工验收和并网（孰晚）作为标志也是实践中需要考虑的问题。
就此问题，我们尚未发现法律法规中有明确规定。而根据我们近期项目中对某省能源局的电话咨询结果6，如果项目并网后仍存在部分建设手续遗留尚未办理完成的情况，则视为依旧在项目建设期内，该等期间内不得擅自转让项目。因此，针对建设手续迟延办理的光伏电站项目，建议投资人在考虑手续缺失本身的法律风险之外，也需重点关注其对项目转让时点的影响，并就此提前与当地能源主管部门沟通以确认实际风险。
以取得电力业务经营许可作为标志
如前文梳理所示，部分地区的法规中明确提及了以“取得电力业务经营许可”作为标志性时点，例如海南省的相关法规中明确规定“项目备案后，项目公司名称、项目法人、项目主控股方……在项目取得发电业务许可前未报省发展改革委批准，不得随意变更”。
综上，对于项目限制转让期间的最后时点，需结合当地法规规定和地方主管部门的监管态度和实践予以评估确定。
（二）关于通过上层股转方式实施项目转让的风险
实践中，如果通过直接或间接转让项目公司股权的方式转让项目公司和标的项目的实际控制权，是否构成转让项目，需结合地方规定和监管实践，充分评估相关风险：
部分地方法规作出了明确限制
如前文梳理所示，部分地区的法规中对于通过股转方式转让项目控制权的情形作出了较为明确的规定，例如宁夏地区法规中明确规定“严禁企业以任何形式倒卖项目，因兼并重组变更投资主体或股权的项目，应严格履行变更程序”、江西地区法规中明确规定“项目投资主体（含股东、股权比例）在项目全部建成前不得擅自变更，严禁以任何理由倒卖项目建设资格”、贵州地区法规中明确禁止“建设期擅自转让项目控制权”、新疆地区法规中明确规定“项目完成核准（备案）手续办理后未经项目许可部门同意，不得更换项目业主或变更股权结构”、海南地区法规中明确规定“项目主控股方……在项目取得发电业务许可前未报省发展改革委批准，不得随意变更”。
当地主管部门是否会对项目公司上层股权情况做穿透核查
虽然部分地区的法规中仅原则性规定了禁止擅自“转让项目”或“变更项目主体”，并未进一步明确规定禁止的行为中是否包含直接或间接股转行为，但在监管实践中，不少地区在标的项目的申报过程中会明确要求项目主体同步上报其上层股东情况，并在项目审批/备案文件中对项目主体的上层股转行为针对项目作出专门限制要求。
例如，在我们近期处理的位于某省的某光伏电站项目中，项目公司向当地能源局提交的项目立项申报文件中被要求明确列示了项目公司的股权结构和实控人情况，并承诺不会擅自变更直接和间接股权结构；同时当地能源局认为建设期内未直接变更投资主体而是通过上层股转方式收购项目公司的情形也构成“倒卖路条”，应予以限制。
四、结语
国家层面对“倒卖路条”的立法变化和缓和尚未带来地方监管层面的同向变化，为此交易双方仍需关注相关风险并在交易文件中相应作出处置安排。同时，需密切关注地方监管规定和实践变化，以对项目风险作出准确判断，既避免因不了解当地监管变化而错失商业良机，亦避免因错误评估相关风险而遭受处罚。
1. 需要说明的是，本文讨论仅针对“集中式光伏电站项目”涉及的“倒卖路条”风险问题，不涵盖分布式光伏发电项目。这是因为，就分布式光伏发电项目而言，首先，屋顶光伏发电属于《国家发展和改革委员会、国家能源局关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号）项下不限规模的光伏发电类型，各地区可随时受理项目备案。为此，我们倾向于认为，从立法原意角度，限制“倒卖路条”的根本原因在于“路条”的稀缺性，而“可随时受理项目备案”的屋顶分布式光伏发电项目并不具备此种稀缺性特征、不受各地建设规模限制，因而虽然法律条文没有明确排除，但应不属于相关限制针对的主体和监管重点，所以风险也相对有限。其次，对于地面式分布式光伏等其他分布式光伏业态而言，我们注意到现阶段监管政策与倾向尚不清晰，还有待进一步持续观察。因此，本文仅针对集中式光伏电站项目进行分析讨论。
2. 部分地方法规作出更长期限的规定（如山西省要求在项目并网后5年内都不得转让），但大部分法规都以建设期作为划线。因此本文取通常理解和规定。
3. 即2022年11月30日新生效的《光伏电站开发建设管理办法》。
4. 受限于本文篇幅，我们选取部分光伏项目分布较广的主要省份，列示其近年（2020年至2023年）出台的相关法规以体现该等省份的监管部门对于光伏电站项目建设期内转让问题最新的监管口径和态度。
5. 但在同类型另案“（2022）甘09民终980号案件”的判决中，甘肃省酒泉市中级人民法院认为，甘肃省嘉峪关市中级人民法院（2022）甘02民终236号的判决系其他法院根据其所审理的案件事实作出的裁判，对本案不具有约束力，本案所涉股权转让协议及补充协议，系双方真实意思表示，现无证据证实案涉协议存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，或存在以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益的情形，应为有效。
6. 本文中提及的电话咨询结果均基于我们近期项目中的电话咨询情况整理，需提示注意，答复电话咨询的工作人员可能也无法完全代表主管部门的准确意见，因此该等咨询结果仅供参考，不应作为判断相关风险的直接依据。
