解读科创板系列之新规正式篇
2019.03.03 王毅 蒋文俊 邓琳 何廷财 王婷 王沪宁
2019年3月1日晚间，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（下称“《持续监管办法》”）以及涉及信息披露要求的两个准则要求。随后的3月2日早间，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同步发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）以及其他涉及发行上市审核、发行承销及上市交易相关的若干规则（该等文件与《注册管理办法》、《持续监管办法》等文件以下合称“科创板正式规则”）。
在科创板正式规则将逐渐落地并迎来市场首批申报企业的大背景下，本文旨在从法律角度梳理本次科创板正式规则的主要规定以及与征求意见的重要变化，并阐释我们对该等重要变化的理解和思考，以供各方参考。
一、科创板正式规则的立法体系
截至2019年3月2日，各政府职能部门在全国人大常委会所制定的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》的指导下，最终确定了各配套制度及规则，具体如下：
机构部门
法律文件
主要内容
证监会
科创板管理文件
(1) 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）
(2) 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令154号）
(3) 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》（证监会公告2019年第6号，下称“第41号准则”）
(4) 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号-首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（证监会公告2019年第7号，下称“第42号准则”）
设立科创板并试点注册制的总路线方针；规定发行条件、注册程序、信息披露；制定股份减持、重大资产重组、股权激励方面的规定，并明确相关重要申报文件的内容与格式
上交所
1、发行上市审核类
(1) 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发2019年第18号）
(2) 《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（上证发2019年第19号）
(3) 《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》（上证发2019年第20号）
(4) 《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》（上证发2019年第24号）
(5) 《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》（上证发2019年第25号）
2、发行承销与上市类
(1) 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发2019年第21号）
(2) 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发2019年第22号）
3、交易监管类
(1) 《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发2019年第23号）
(2) 《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》（上证发2019年第26号）
《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》（上证发2019年第27号）
在实体和程序上对科创板全面规定；规定上市委组成、职责及委员履职要求；明确委员会定位、构成与选聘、工作职责与机制；引导科创板股票发行与承销业务；规定科创板上市条件、公司治理、持续督导；明确投资者适当性管理及交易特别规定；明确上市申报文件的内容与格式
中证登
《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》
修改初始登记时向证监会提交核准文件规定；规定特别表决权股份登记等业务具体处理
二、科创板正式规则对征求意见稿的主要调整
对比科创板正式规则与征求意见稿，我们可以明显看到，科创板正式规则在总体层面上进一步彰显了监管层面在审核要求上更为放松、在披露要求上更为强化的倾向，反映了证监会将审核权力进一步下放至交易所的特点，在总体规则上也更为明确、清晰和更具操作性。这对于各方市场主体参与科创板盛宴，无疑具有积极的促进作用。
以下是我们对比科创板正式规则与征求意见稿进行的具体整理：
1、《科创板首次通过发行股票注册管理办法》（试行）
2、《科创板上市公司持续监管办法》（试行）
3、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（试行）
4、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
三、结 语
科创板制度规则在2019年1月30日发布征求意见后，短短一个月时间即完成各方意见的收集、讨论、整理成文及发布工作，实可谓政策层的效率之高、决心之强，让整个市场为之侧目。从最终落地的正式规则来看，前期的一些建设性的意见最终被采纳，因此相较于征求意见稿做了一定程度的调整与完善，整体而言更加符合当前实际，具有更强的包容性，也为科创板今后的发展留下了空间。
科创板是整个资本市场改革的试验田，通过科创板的设立，可以对整个资本市场做一些基础制度的完善，包括注册程序、发行定价、信息披露、减持、退市制度等，这些是本次科创板正式规则的核心思想。正式规则的落地仅仅是开始，期待这些规则的正式实施与运用可以为中国资本市场真正带来新的活力与机遇。
