基金业协会加强私募基金监管

过去两年，私募行业迅速发展，自2014年2月7日实施私募基金管理人登记以来，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人已达25904家¹。不同于高度管制的传统金融机构，私募基金管理人无需行政审批，其登记也不需要实质性审查。正是这样的低门槛准入，加之金融市场的监管未充分整合，私募基金被高度管制的金融机构（如银行、信托、证券等）大量用做金融创新的通道，使其得以有渠道在原有经营范围之外开辟新的金融战场。但2015年下半年的股市波动以及各处频发的非法集资风险迫使监管者开始收紧对私募基金的监管，对私募基金采取更严格的自律监管规范和措施。

正是在上述背景下，基金业协会于2016年2月5日发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记事项的公告》（以下简称“《公告》”）。从私募基金牌照管理、信息报送、高管人员资质要求等方面整体收紧了私募基金登记和备案。

1. 未在限期内发行基金的私募基金管理人将被注销登记

根据基金业协会的统计，有超过2/3的基金管理人仅做了登记但未展业。私募基金管理人在一定限期内没有备案其第一支私募基金的，将会被注销私募基金管理人资格，具体限期是：(1) 《公告》发布后新登记的，自登记之日起6个月内；(2)《公告》发布之日已登记满12个月的，2016年5月1日；(3)《公告》发布之日已登记未满12个月的，2016年8月1日。上述措施也意味着，如果在六个月内未打算发行基金，则无必要申请基金管理人登记。

2. 未及时报送信息的后果

《公告》强调了私募基金管理人的信息报送义务。下表为《公告》列明的私募基金管理人未及时报送相关信息的后果。

3. 高管人员资质要求

《公告》要求从事股票等证券投资的私募基金管理人的全体高管人员都应该要取得基金从业资格；非证券投资的私募基金管理人，也至少要有2名高管持有基金从业资格。非证券投资私募基金管理人的法定代表人/执行事务合伙人、合规/风控负责人同样必须持有基金从业资格。《公告》还要求合规/风控负责人不得从事投资业务。而高管人员取得基金从业资格，需要满足以下条件之一：(1)通过基金从业资格考试；(2)最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件，此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；(3)通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件；(4)基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。通过上述第(2)、第(3)种情形取得基金从业资格的高管还应当通过基金业职业道德考试。已取得资格的高管人员，需每年完成15学时的后续培训才能维持基金从业资格。 

4. 中国法律意见书

《公告》规定，新申请私募基金管理人登记时、已登记的私募基金管理人在首次申请备案私募基金产品时、以及已登记的私募基金管理人在发生控股股东变更、实际控制人变更和法定代表人/执行事务合伙人变更等重大事项时，都要提交《私募基金管理人登记法律意见书》，对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等发表结论性意见。

基金业协会同时决定不再发放私募基金管理人登记的纸质或者电子牌照。这一决定主要是针对市场上某些机构利用私募基金管理人登记的纸质证书或电子证明，故意夸大歪曲宣传，误导投资者。

1. 截至2016年1月28日基金业协会的统计。

2. 即使整改完毕，至少6个月才能恢复正常机构公示状态

3. 该类违法通常是未及时报送工商信息中（如最近两年的年报）的情况。