中期协发布期货公司资产管理业务规则

中国期货业协会（以下简称“中期协”）于2014年12月4日发布了《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》（以下简称“《管理规则》”）。《管理规则》主要依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）分别于2014年8月21日和2014年10月29日颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）和《期货公司监督管理办法》（以下简称“《期货公司监管办法》”）制定，旨在加强对期货公司资产管理业务的自律管理。《管理规则》已于2014年12月15日起实施。我们理解，《管理规则》实施后，尽管证监会于2012年5月22日颁布并于2012年9月1日实施的《期货公司资产管理业务试点办法》（以下简称“原《试点办法》”）尚未被明文废止，但实际上将不再执行。

以下是我们对《管理规则》主要内容的梳理和总结。

1. 适用范围

《管理规则》明确规定期货公司及其依法设立的专门从事资产管理业务的子公司（以下简称“子公司”）在中国境内非公开募集资金或接受财产委托设立资产管理计划并担任资产管理人，根据资产管理合同的约定，为资产委托人的利益进行投资活动，适用《管理规则》。同时，为了防止利益冲突和利益输送，《管理规则》规定期货公司与子公司不得同时开展资产管理业务。我们注意到，《管理规则》允许期货公司单独设立专门从事资产管理业务的子公司，这意味着除风险管理子公司外，期货公司还可以增设专门从事资产管理业务的子公司。

2. 业务类型

自2012年9月原《试点办法》实施并启动期货公司资产管理业务试点以来，期货公司资产管理业务仅限于“一对一”模式，即只能为单一客户办理资产管理业务。《管理规则》放开了“一对多”业务，即除“一对一”业务外，期货公司或其子公司也可为特定多个客户办理资产管理业务。《管理规则》实施后，已经取得资产管理业务资格的期货公司应可开展“一对多”资产管理业务，但中期协可以要求其补报相关信息。

3. 登记与备案

根据《期货公司监管办法》第十三条的规定，期货公司“从事资产管理业务，应当依法登记备案”。《管理规则》的第七条进一步明确期货公司及其子公司开展资产管理业务应当向中期协履行登记手续。对于申请登记期货资产管理业务的期货公司，除其他条件外，《管理规则》规定申请登记时申请人的净资产不低于人民币1亿元，最近一次期货公司分类监管评级不低于C类C级，较原《试点办法》中3亿元净资产和B类B级分类监管评级的要求大为降低。

同时，按照证监会关于私募产品统一备案和监测的要求，期货公司及其子公司设立的资产管理计划还应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募产品的备案。

中期协自《管理规则》实施之日（即2014年12月15日）起受理期货公司的资产管理业务登记申请。《管理规则》实施当日，中期协连同中国证券投资基金协会和中国期货保证金监控中心分别对期货公司资管业务申报、资产管理计划备案、资管业务统一开户，包括“一对多”产品期货交易账户的开立相关事项制定了配套规范。

4. 合格投资者

《管理规则》规定资产管理计划的资产委托人应当为合格投资者，单只资产管理计划的投资人数不得超过200人。《管理规则》要求合格投资者应当符合《私募办法》的相关规定，但同时明确依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的资产管理计划视为单一合格投资者。此外，参与资产管理计划的客户可以按照规定通过证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式，向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额，但转让后持有资产管理计划份额的合格投资者合计仍不得超过200人。

5. 投资范围

《管理规则》规定资产管理计划的投资范围包括：“（一）期货、期权及其他金融衍生产品；（二）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；（三）中国证监会认可的其他投资品种”。

6. 管理费及业绩报酬

期货公司或子公司应当根据资产管理计划的特点在资产管理合同中约定相应的管理费率和托管费率以及其他合理费用费率，也可以约定提取适当的业绩报酬。

7. 强制托管

《管理规则》要求资产管理计划应当交由具有基金托管业务资格或私募基金综合托管业务的机构进行托管。但为单一客户办理资产管理业务，资产管理合同可以对资产管理计划财产的托管另行约定，前提是需要在资产管理合同中明确保障资产管理计划财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

8. 聘用第三方机构

《管理规则》明确要求期货公司或子公司聘用第三方机构为资产管理计划提供投资策略、资产配置、研究咨询和投资建议等专业服务的，应当建立第三方机构管理制度，对第三方机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制度等方面进行尽职调查，以书面形式明确第三方机构的权利义务，同时有责任对其提供的专业服务行为进行合规监控和风险监控，在发现第三方机构有违法违规行为时应当及时制止，并向中国证监会相关派出机构和中期协报告。

9. 内部控制与风险管理

对于期货公司资产管理业务，《管理规则》从制度设计层面特别关注内部控制与风险管理，明确要求期货公司或子公司通过以下对关联交易、关联关系客户、异常交易方面的监控措施，重点防范可能出现的利益输送、内幕交易以及损害投资者合法权益等问题：

(1) 期货公司或子公司管理的委托财产投资于本公司及与本公司有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他可能存在利益冲突的重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则。

(2) 期货公司或子公司的关联方自有资金参与其设立的单只资产管理计划的份额合计超过该资产管理计划总份额50%的，应当对上述资产账户进行监控。期货公司或子公司的自有资金和董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶，参与本公司设立的单只资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%。

(3) 关联方认购其设立的分级资产管理计划劣后级，期货公司或子公司应当对相关资产账户进行监控，并及时向中期协报告。

(4) 建立有效的异常交易日常监控与报告制度，对同一投资组合的同向与反向交易、不同投资组合的同向与反向交易（包括交易时间、交易价格、交易数量、交易理由等）进行监控；发现异常情况的，应当及时向中国证监会相关派出机构和中期协报告。

我们认为，《管理规则》进一步降低了期货公司资产管理业务的准入门槛，扩大了期货公司开展资产管理业务的试点范围，明确允许期货公司或子公司从事“一对多”资产管理业务，体现了放松管制的思路。另一方面，在放松管制的同时要求加强监管，在产品开发、销售、运作等方面明确了内部控制和风险防范管理的监管底线，并强调加强日常检查和自律惩戒力度，以进一步保护投资者的合法权益。