美国对俄罗斯全面制裁：中国企业的应对思路

前言：俄乌局势焦灼，各方激烈博弈

俄罗斯乌克兰事件，自2022年2月21日俄罗斯承认顿卢两地区独立以来，美国、欧盟及其他西方国家对俄罗斯采取了一系列“史无前例”的“迅速而严厉”的经济制裁和出口管制措施，引发全球经济剧烈动荡。一方面，全球企业巨头纷纷宣布停止对俄罗斯投资和供货，另一方面，华尔街投行抄底买入俄罗斯公司债券，欧洲石油公司表示将继续购买俄罗斯原油。美国总统3月8日发布行政令，宣布禁止进口原产自俄罗斯的原油、油气、液态天然气及煤炭产品，同时禁止美国人对俄罗斯能源行业的投资。这些制裁措施到底范围如何，对中国企业有多大影响，中国企业是否需要停止与俄罗斯的所有交易？

美国副国务卿Victoria Nuland 3月4日在接受塔斯社采访时表示，如果俄罗斯停止在乌的军事行动，将可能取消相关制裁¹。同时，美国白宫新闻发言人、议员、商务部等近日连续表示对其他国家遵守/配合美国的对俄制裁有一定的期待，也可能采取措施施加压力²。

截至3月9日，俄乌第三轮和谈仍无实质性进展。美、欧、俄各方均在极限施压。这一次事关全球政治、军事和经济格局的重大调整，长远来看可能引发新冷战。中国企业长期而言应在可能出现的新冷战形势下做好准备，例如面临更严的出口管制无法获得美国技术或物项。短期内，局势及各方立场随着各方施压、斡旋、和谈推进可能随时变化，相关制裁措施也将相应调整。

由于美国制裁的长臂管辖特征，不可避免对部分中国企业的涉俄业务产生重大影响。本文重点讨论美国制裁：我们在第一部分高度归纳了美国的制裁措施，并针对性地提出一些短期内的应对思路，总体而言，审时度势，谨慎行事。第二部分是我们对美国针对俄罗斯的制裁法律依据及具体制裁措施（包括以往和新增措施）的梳理和详细解读。本文仅代表作者个人观点和思考，企业应根据实力和承压能力以及实际业务场景进行判断和决策。

第一部分 准确厘清美国对俄制裁的范围及中国企业的短期应对思路

一、 美国本轮对俄制裁的范围

自2022年2月21日起，美国针对俄罗斯先后发布了2个行政令和4个指令(Directives)，并采取了多轮针对不同行业的制裁行动，同时对出口管制规则进行了重大调整，几乎达到对俄罗斯全面禁运的效果。

（一） 经济制裁

美国本轮新增对俄罗斯的制裁措施主要包括对顿卢地区的全面制裁、对俄罗斯金融机构及其他行业头部企业的融资限制、将重点行业的实体和个人列入特别指定国民清单（“SDN清单”）等。限制措施归纳如下：

• 对顿卢地区的全面制裁（与针对克里米亚地区的制裁相同）：禁止美国人参与该两地区进出口贸易或对该两地区进行投资，两地区产品禁止进入美国；

• SDN清单：将包括俄罗斯总统在内的重要政府官员、重要行业企业（包括国防、情报、能源、金融等）、企业高管及其亲属等列入SDN清单。禁止美国人与上述实体进行交易。非美国人与上述实体进行重大交易的，即使交易不存在美国连接点，相关交易主体也可能受到制裁。

• 限制主权融资：对俄罗斯筹集资金和经济至关重要的俄罗斯中央银行、俄罗斯国家财富基金和俄罗斯财政部，禁止美国人与上述主体进行任何形式的交易；

• 限制对俄金融机构及其他行业头部企业的融资：针对部分俄罗斯头部银行和俄罗斯电信、贵金属、运输行业的头部企业，禁止美国人参与超过一定期限的债权融资交易或股权融资交易；

• 对第一大银行切断美元交易（取消往来和/或通汇账户）：将俄罗斯第一大银行俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)列入CAPTA清单，禁止美国金融机构为其开立或维持往来账户和/或通汇账户或为其处理任何资金交易。

• 对俄罗斯能源行业的进口禁令和投资禁令：禁止向美国进口原产自俄罗斯的原油、液态天然气、煤炭等能源产品，禁止美国人投资俄罗斯能源行业。

应特别注意，这些措施虽然文字上仅限制美国人，但实际上所有非美国人与俄罗斯的交易一旦触及美国连接点（美国金融体系/美国人），也将可能受同等限制。此外，自2022年2月21日至3月8号，美国针对上述制裁措施发布了21个通用许可（即豁免），且针对不同的交易设置了不同的关闭交易宽限期(wind-down period)。

（二） 出口管制

为了打击俄罗斯军事力量，限制其包括国防、航空、海运等重点工业领域的发展，美国商务部产业与安全局(BIS)发布了针对俄罗斯的出口管制新规，不仅增加了新的许可证要求，还通过修改最低比例原则和直接产品原则，极大地拓宽了外国产品受《美国出口管制条例(Export Administration Regulation, EAR)》管辖的范围。基于美国出口管制的域外管辖效果，在此次修改后，更大范围内的第三国产的物项将受EAR管辖，在没有许可证的条件下，无法向俄罗斯提供。

• 新增管控要求：新增CCL第3-9类58个ECCN的许可证要求，除特定情况下适用个案审查外，其他情况许可证审查标准均为“拒绝(policy of denial)”（需注意，针对俄罗斯此次所有修改都是直接拒绝许可证，比以往针对实体清单的“推定拒绝(presumption of denial)”更为严格）；

• 修改最低比例原则，扩大纳入分子范围：CCL第3-9类美国原产物项被并入外国制造的产品时，当最终目的地为俄罗斯时，需视为“受控物项”纳入分子进行最低比例计算（针对来自美国盟友的产品有一定的豁免）；

• 新增俄罗斯全境直接产品原则：扩大适用直接产品原则，针对提供给俄罗斯的外国产品，符合以下条件之一，则受EAR管辖：1) 直接利用CCL第3-9类美国原产技术或软件生产的直接产品；或2) 利用的机器设备是CCL第3-9类美国原产技术或软件的直接产物。

• 新增俄罗斯军事最终用户MEU直接产品原则，并加强对俄罗斯 MEU的管控：新增俄罗斯MEU直接产品原则，针对任一交易环节涉及俄罗斯MEU的交易的，符合以下条件之一，则受EAR管辖：1) 直接利用受EAR管辖的技术或软件（不限定于美国原产，但不包括EAR99类）生产的直接产品；或2) 利用的机器设备是美国原产技术或软件（但不包括EAR99类）的直接产物。并将对俄罗斯MEU的管控物项从军控物项扩展至全部受EAR管辖的物项，同时将俄罗斯MEU名单调整至实体清单进行管理（脚注3实体）。

以上措施有一定的缓冲期(Savings Clause)或许可证例外。对于2月24日之前签订的订单，如果是因为俄罗斯直接产品原则而受控，则在3月26日之前可以继续完成发货；因为其他条款的修改而使得产品受到管辖（例如最低比例原则或美国原产产品），则无法适用缓冲期，需进一步判断是否适用许可证例外或申请许可证的可能性。

（三） SWIFT制裁

3月2日，美国和欧盟推动并宣布对7家俄罗斯银行（Bank Otkritie、Novikombank、Promsvyazbank、Bank Rossiya、Sovcombank、VEB以及VTB）采取SWIFT制裁措施，该制裁于3月12日正式生效。随后，SWIFT发布公告确认其将遵守欧盟的制裁法律，切断指定的7家俄罗斯银行（以及列明的子公司）与SWIFT的连接。SWIFT曾经在2012年和2018切断伊朗部分银行和SWIFT的连接。

应注意，被切断SWIFT是指银行不能再利用SWIFT进行接收和传递资金流转信息，并不意味着与这些银行进行交易会受到直接制裁。是否有制裁风险应结合交易涉及的银行所受其他制裁措施进行综合判断。实践中，上述银行无法通过SWIFT完成交易信息传递，只能退回传统的交易方式或者其他报文系统来替代，交易往往实质性受阻。

需特别注意，上述7家银行均已被美国列入SDN清单，其中3家银行（Novikombank、VTB以及VEB）还同时被美国列入行业制裁清单（Sectoral Sanctions List，SSI清单），除SWIFT的影响外，还需关注与其开展交易可能涉及的一级制裁及次级制裁风险。

二、 短期内的应对思路

从前述的美国对俄制裁措施中可以看出：

• 美国针对不同实体采取的具体限制措施有很大差异，企业在进行交易审查时，涉及受制裁对象，应注意甄别，无需 “一刀切”停止所有交易；

• 美国的经济制裁有明显的次级制裁效力，中国企业除不能参与有美国连接点（交易涉及美国个人或实体、交易通过美元或美国金融机构进行结算、交易涉及美国商品、技术或服务）的相关交易外，即使参与任何没有美国连接点的交易，仍有可能面临次级制裁；

• 美国的大部分制裁措施设有宽限期、通用许可、许可证例外等。例如，针对俄罗斯第二大金融机构VTB，允许美国金融机构在2022年3月26日之前处理与VTB相关的资金交易；通用许可证8A授权美国人处理与受制裁俄罗斯金融机构的能源（包括石油、天然气等）相关交易。但是，需特别注意，不同措施下适用的通用许可和宽限期均有所差异，企业需谨慎判断交易是否适用。

考虑到局势可能瞬间变化，相关制裁措施也可能随时调整。短期内，建议企业对涉俄业务进行排查，明确相关风险点，仔细甄别是否受制裁，根据形势进一步考虑是否暂停、关闭、或者继续交易。

（一）风险确认

美国对俄罗斯制裁手段多样、清单复杂，且不同的清单项下可能存在相应的宽限期、豁免例外等，企业应根据自身不同业务场景进行风险排查和分析。

第一步，确认交易是否涉及敏感地区和敏感行业。如果交易涉及顿卢地区、俄罗斯金融、能源、国防等行业，则建议进行全面、详细的筛查。

第二步，确认交易参与主体是否涉及制裁清单。在明确具体的限制主体和制裁清单后，还需进一步分析该限制是否存在“次级制裁”（即是否适用于非美国人）、该限制是否存在交易豁免以及宽限期等。

以俄罗斯水电公司Rushydro为例，该公司仅位于NS-MBS清单上，限制措施主要为针对美国人的融资禁令，且不适用于非美国人，因此，在不存在其他制裁因素的情况下，中国企业无需立即终止与该公司的现有合作。但是，如果交易对手为俄气子公司Gazprom Neft，该公司位于SSI清单（具有次级制裁风险）上，中国企业参与涉及该公司的 “重大交易”，也可能面临次级制裁。

第三步，针对具体业务模式进行进一步分析，例如：

• 对俄罗斯出口销售：由于BIS针对俄罗斯的出口管制规则进行了重大修改，企业需要按照新的规则，重新排查产品是否受到EAR管辖、是否适用许可证例外等。

• 融资项目：由于此次OFAC针对俄罗斯金融、能源、国防等行业均施加了融资禁令，企业需要重新评估在俄当地的融资主体是否受制裁，是否涉及美元融资，并评估特定受制裁主体是否存在次级制裁效力等。

• 工程项目：工程项目涉及招投标、采购、融资等多个环节，需要重点评估交易相对方是否涉及受制裁对象，以及工程项目本身受制裁的风险。基于美对俄全面的出口管制升级，将可能对工程建设项目所需的物项采购产生实质性阻碍。

• 投资项目（包括与俄罗斯企业合资或目标企业涉及俄罗斯子公司的情形等）：需排查目标企业、与俄罗斯合资公司及目标企业的子公司是否受本轮制裁限制、投资行为是否受到限制以及投资收益是否会受到影响等。

第四步，评估俄罗斯银行受制裁对基础交易的资金流转的影响。如果交易方使用的银行受到制裁，需要评估汇路上的风险，即便交易已经完成，也可能存在实质性收/付款障碍。

（二） 决策思路

在风险评估的基础上，进一步决定是否应当暂停、终止或继续相关交易。在决定过程中，除了法律风险外，还应注意涉及的汇路、运输等过程中，各利害相关方有可能基于各自的合规风险考量而影响交易的推进。

• 对于明确存在一级制裁风险的交易（即交易存在“美国连接点”），建议立即暂停，分析是否适用宽限期或其他通用许可条件。适用宽限期的，建议尽快利用宽限期完成相关交易；

• 对于明确存在次级制裁风险的交易，建议暂停，视后续局势变化再做决策；

• 对于明确存在出口管制风险的交易，考虑BIS缓冲期(Saving clause)的规定完成交付：

• 对于明确不存在制裁和出口管制风险的交易，继续开展不违反相关法律限制，但是，还需综合考虑收付款及运输过程可能涉及的其他实操层面的实质性阻碍。

如果确需终止现有交易的，企业需关注退出方式、合同解除、违约责任、免责条款等约定，以避免违约给自身带来的经济损失。此外，还应注意俄罗斯的反制法律的影响。

除了美国之外，欧盟、英国、加拿大、澳大利亚和日本等国也针对俄罗斯的金融、进出口贸易、能源、国防、通信等重要领域采取了一系列制裁措施。需特别注意，与美国不同，其他国家的制裁措施没有次级制裁效力。但是，所在国针对当地的实体和业务具有当然的管辖权，中国企业在上述国家存在业务、分支机构、代理机构的，需注意遵守当地的制裁法律要求。

第二部分 美国对俄罗斯的经济制裁和出口管制详述

一、 美国对俄经济制裁体系

（一） 法律基础及制裁效力

1. 法律基础

美国对俄制裁体系的法律依据主要为国会立法和美国总统发布的行政令：

• 国会立法层面：主要包括国家紧急状况法案（NEA, 1976年）、国家紧急经济权力法案（IEEPA，1977年）、《全球马格尼茨基人权问责法》（Global Magnitsky Accountability Act，2012年）、《支持乌克兰主权、完整、民主和经济稳定法案》（SSIDES，2014年），《支持乌克兰自由法案》（UFSA，2014年），《美国敌对国家制裁法案》（CAATSA，2017年）以及《保护欧洲能源安全法案》（PEESA, 2019年）等。

• 行政令层面：针对乌克兰局势，2014年3月6日至2022年3月8日，美国总统共发布了8份行政令（EO 13660, 13661, 13662, 13685, 13849, 14024, 14039, 14065及针对俄罗斯能源行业的进口及投资禁令行政令），对特定地区、俄罗斯特定行业、特定个人和实体实施制裁。

美国针对俄罗斯的制裁措施主要由美国财政部海外资产控制办公室（The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury，以下简称“OFAC”）和美国国务院负责执行。

2.一级制裁与次级制裁

美国的经济制裁既可针对具有“美国连接点”的交易（即一级制裁），也可针对没有任何美国连接点的交易（即次级制裁），其中次级制裁具有明显的域外管辖效力。

一级制裁适用于具有“美国连接点”的交易。最常见的美国连接点包括交易涉及美国个人或实体、交易通过美元或美国金融机构进行结算、交易涉及美国商品、技术或服务、导致美国个人或实体违反制裁规定的交易等。针对违反一级制裁的行为，OFAC可以追究刑事和行政处罚责任。

美国经济制裁还限制或禁止完全发生在美国管辖范围之外的非美国人参与某些重大交易，即使该交易不存在任何“美国连接点”，即次级制裁。由于缺乏美国连接点的管辖权限，次级制裁不会对非美国主体处以罚款或监禁等刑事处罚，但非美国主体可能面临被列入SDN清单或受到菜单式制裁（Menu-Based Sanctions）等措施。

（二）制裁措施

美国对俄制裁项目主要包含对特定区域的全面制裁、对俄罗斯特定行业、个人或实体的制裁措施。

1.区域制裁

2014年克里米亚事件发生后，美国政府对克里米亚地区实施了全面制裁，禁止美国人：

• 对该地区进行投资；

• 从该地区直接或间接进口产品、服务或技术至美国；

• 对该地区直接或间接出口、再出口、销售、提供产品、服务或技术；

• 批准、促进、或为该地区的进出口交易提供担保或资金（例如，中国企业/外资企业的美国高管参与审批涉乌东地区交易）。

根据CAATSA的规定，非美国人明知且实质性地参与了上述交易（例如在克里米亚地区进行投资），即使交易不存在美国连接点，相关交易主体也可能受到制裁。

2022年2月21日，美国新增对顿卢地区的全面制裁，其限制措施和表述与克里米亚地区制裁高度相似。需要注意的是，该全面制裁并不具有次级制裁效力，例如，非美国人未被禁止对顿卢地区进行投资。但是，非美国人不得协助美国人从事上述活动。

2.对特定行业、个人或实体采取的制裁措施

此前，美国对俄罗斯的制裁主要集中在国防、情报、能源和金融等行业，本轮制裁进一步扩大至电信、贵金属、运输等。具体的制裁措施包括：

1)行业制裁清单（Sectoral Sanctions List，SSI清单）

目前被列入SSI清单的实体主要涉及俄罗斯国防、能源和金融等行业，禁止美国人参与SSI清单实体的如下交易：

• 融资：参与涉及SSI实体的超过一定账期的债权融资交易或股权融资交易，或为上述交易提供资金或服务。

• 供给：向俄罗斯能源行业的SSI实体提供物项、技术和服务以支持其进行深水、北极近海及页岩原油开采项目。

被SSI实体直接或间接、单独或累计拥有50%或以上股权的实体也属于SSI实体，同样受到融资禁令或供给禁令的限制。

根据CAATSA的规定，非美国人以欺骗的方式（deceptive）实质性地参与或促成与SSI清单内主体的任何交易，即使交易不存在美国连接点，相关交易主体也可能受到制裁。

尽管本轮制裁并未新增SSI实体，但本次被制裁的实体中有多家实体已经在SSI清单上，例如Sberbank银行及其子公司等，因此交易涉及此类主体需要评估制裁叠加影响。

2)特别指定国民清单（Specially Designated Nationals, SDN清单）

SDN清单是美国最常用的也是本轮制裁重点使用的制裁手段。对于被列入SDN清单中的个人和实体，其在美国境内的一切资产和资产利益都将受到冻结，美国个人和实体被禁止与SDN清单实体进行包括投融资等在内的任何交易（非美国主体进行的涉及“美国连接点”的交易也同样被禁止）。对于具有次级制裁效力的制裁项目，非美国个人或实体在和相关SDN实体进行“重大交易”时，同样存在美国次级制裁的风险。

需要提请注意的是，SDN清单具有穿透效力。根据OFAC的“50%原则”，由受到SDN指定的一个或多个个人或实体单独或累计拥有所有权达百分之五十或以上的任何实体自动被认定为“被冻结实体(blocked person)”，同样受到美国政府的财产冻结和交易禁止，即使这些实体自身并未在SDN清单上。

目前被列入SDN清单的俄罗斯实体主要涉及国防、情报、能源、金融等行业。此外，美国曾以侵犯人权和腐败为由，依据《全球马格尼茨基人权问责法》将6个俄罗斯实体和6个俄罗斯个人列入SDN清单。

对于这些实体，其在美国的资产被全部冻结，美国人不得与其交易，非美国人也不得与其进行有“美国连接点”的交易或无“美国连接点”的“重大交易”/或“实质性协助”。

在本轮制裁中，美国将下述实体和个人列入SDN清单：

• 金融机构：俄罗斯国有开发银行VEB及其25家子公司、第二大金融机构VTB及其20家子公司、第七大金融机构Otkritie及其12家子公司、第八大金融机构PSB及其17家子公司、第九大金融机构Sovcombank及其22家子公司、第五十大金融机构Novikombank（由俄罗斯头部国防企业Rostec拥有）；

• 能源行业：北溪二号的运营公司Nord Stream 2 AG及其CEO Matthias Waring；

• 国防行业：21家为俄罗斯军队制造战斗机、步兵战车、电子战系统、导弹及无人机的国防实体，包括俄罗斯各国防头部企业及军事研究所，如Kurganmashzavod, Makeyev State Missile Center, Irkutsk Aviation Plant等，以及1家为俄罗斯军方采购境外技术的俄罗斯高科技公司The Planar Company；

• 媒体：被指控参与虚假信息宣传的主体杂志New Eastern Outlook 和Oriental Review；

• 个人：俄罗斯总统普京及与普京关系密切的俄罗斯政府官员，包括外交部长、国防部长、武装部队总参谋长、联邦安全局局长、联邦安全委员会秘书、前副总理等，以及受制裁行业相关企业的高管及亲属等。

3)特定人员清单（List of Specified Persons，LSP清单）

目前LSP清单仅包括俄罗斯国防和情报行业的个人和实体。针对被列入LSP清单的人士，非美国人不得与其进行重大交易。

本轮制裁未新增LSP清单主体。

4)菜单式制裁清单（Non-SDN Menu-Based Sanctions, NS-MBS清单）

针对违反美国制裁措施的实体或个人，美国可采取下述一种或多种制裁措施一般包括：

• 禁止从美国进出口银行获得交易协助（例如贷款、保险、贴现等）；

• 无法获得特定出口许可；

• 禁止从美国金融机构获得贷款；

• 禁止参与联邦政府的采购活动；

• 禁止开展任何受美国管辖的外汇交易；

• 禁止或限制其资金在受美国管辖的银行间流转；

• 禁止交易其在美国管辖范围内的任何资产；

• 禁止美国人参与其发行的证券交易等。

需要提请注意的是，NS-MBS清单没有次级制裁效力，中国企业不会仅因为与NS-MBS清单主体进行交易而受到制裁。若交易相对方被列入NS-MBS清单，应关注适用的具体措施，以及交易是否涉及美国连接点。

本轮制裁中，OFAC采取的菜单式制裁措施主要包括：

融资禁令

OFAC根据第14024号行政令的授权，将俄罗斯金融、能源、贵金属、运输等重要行业的实体列入NS-MBS清单，对其实施融资禁令，即，禁止美国人参与涉及NS-MBS实体的1) 超过14天账期的债权融资交易和2) 股权融资交易，或为该交易提供资金或服务。

• 金融机构：第一大金融机构Sberbank、第三大金融机构（由俄罗斯主要能源企业Gazprom拥有的）Gazprombank、第四大金融机构Alfa-bank、第五大金融机构Russian Agricultural Bank以及第六大金融机构Credit Bank of Moscow；

• 能源行业：Gazprom及其子公司Gazprom Neft，Transneft（石油管网），Rushydro（水电）；

• 电信行业：Rostelecom；

• 钻石行业：Alrosa；

• 运输行业：Sovcomflot（海运），Russian Railways。

禁止债券交易及其他交易

针对俄罗斯中央银行、俄罗斯国家财富基金和俄罗斯财政部：

• 2月22日，发布禁令禁止美国金融机构参与上述机构发行债券的一级和二级市场交易；或向其提供贷款；

• 2月28日，禁止任何美国人与上述机构进行任何形式的交易，包括转移资产和外汇交易等。但是，该禁令未禁止美国人参与上述机构发行债券的二级市场交易，但交易相对方不得为上述机构。

此外，尽管VEB银行及其子公司本次被列入SDN清单，但是，OFAC发布了通用许可，授权美国人为VEB银行及其子公司提供与上述机构于2022年3月1日前发行的债券交易相关的必要服务。

5)往来账户与通汇账户清单（Correspondent Account and Payable-Through Account Sanctions List, CAPTA清单）

对于CAPTA清单中的实体，美国金融机构不得为其开立或维持往来账户和/或通汇账户，并且不得为其处理任何资金交易，这将实质性阻碍CAPTA清单实体进行涉及美国和美元的交易。

目前被列入CAPTA清单的实体包括Sberbank及其25家子公司。

6）对俄罗斯能源行业的进口禁令和投资禁令

针对俄罗斯的能源行业，美国规定了如下两种禁令：

• 进口：禁止向美国进口原产自俄罗斯的原油，石油，油气，及其萃取物，液态天然气及煤炭产品；

• 投资：禁止美国人，无论在何处，向俄罗斯能源行业进行任何新投资。

对于非美国人进行的上述行为，美国人不得批准、资助、协助或提供担保。同时，非美国人也不得导致美国人违反上述禁令。

二、 美国对俄加强出口管制限制

2月24日， BIS发布了针对俄罗斯的出口管制新规，极大程度上限制了俄罗斯获得美国物项或使用美国技术和软件生产的物项。3月2日，美国将对俄罗斯的新增管控措施完全复制拓展适用于白俄罗斯。

（一） 新增出口管制许可证要求

BIS对商业管控清单(Commerce Control List, CCL)第3-9 类中的58个ECCN（主要涉及微电子、通信、传感器、导航设备、航空电子设备、海洋设备和飞机部件等领域）新增针对俄罗斯的出口管制许可证要求。对俄罗斯出口上述物项全部需要许可证，且除特定情况适用个案审查（例如最终用户为美国公司的全资子公司等）外，其他情况下许可证的审查标准为拒绝。

（二） 最低比例原则

根据新规，CCL第3-9 类的美国原产物项被并入外国制造的产品，向俄罗斯出口该外国制造产品时，需将上述被并入的美国原产物项视为“受控物项”纳入最低比例计算，除非同时满足以下条件：

• 被并入的美国原产物项仅为基于反恐原因管控的物项或为9A991物项；且

• 外国制造产品的出口国为《出口管制条例》(Export Administration Regulations, EAR)第746.8条补编3中所列国家³（“豁免国家”）。

例如：在中国将ECCN编码为5A991的美国原产调制解调器并入用户端电信设备拟出口至俄罗斯，在判断该电信设备是否受EAR管辖时，需要调制解调器视为受控成分纳入最低比例计算。但是，在从瑞典（属于“豁免国家”）出口该电信设备至俄罗斯时，无需将调制解调器视为受控成分纳入最低比例计算。

（三） 新增直接产品原则

新规针对俄罗斯一般最终用户和军事最终用户(Military End User, MEU)新增两项直接产品原则。与通用的直接产品原则和对脚注1实体清单（华为）的直接产品原则相比，新规几乎限制了所有涉及美国物项/技术/软件产品以及利用美国物项/技术/软件产品制造的外国制造产品对俄罗斯的出口。

下表从对使用的美国软件或技术的要求、对外国制造的产品的要求，对目的国的要求以及许可证要求四个方面，对不同的直接产品原则进行了对比：

*大众通信设备 (Consumer Communication Devices, “CCD”) 许可例外主要包括为保障一般民众的基本通信需求的设备，例如电脑、硬盘、图形处理器、网络控制器、SIM卡等。

*需要注意的是，该部分例外并非适用于全部的俄罗斯/白俄罗斯MEU（3月2日，美国取消部分脚注3MEU企业的5A992.c/5D992.c例外）。

针对俄罗斯的MEU，新规将限制提供特定军控物项扩展至限制提供所有受EAR管辖的物项。同时，为避免混淆MEU清单的影响，新规将俄罗斯的MEU从MEU清单（45个俄罗斯实体）调整至实体清单进行管理，同时新增两家俄罗斯的MEU至实体清单并注明脚注3。只有被明确列入实体清单并注明脚注3的实体，才适用俄罗斯MEU直接产品原则。

需特别注意，和实体清单不同，MEU清单为非穷尽式的列举。对于符合MEU定义⁴的俄罗斯MEU，向其出口、再出口、国内转移受EAR管辖的物项时，除EAR99的食品和药品、ECCN 5A992.c和5D992.c的物项（不适用于最终用户是俄罗斯政府和俄罗斯国有企业）外，均必须申请许可证，且许可证的审查标准为拒绝。

另外，俄罗斯出口管制的新规设置了保留条款(Savings Clause)，因为俄罗斯直接产品原则而受到EAR管辖，在2月24日（即公告生效日，白俄罗斯为3月2日）前已经有实际订单，且在3月26日前发货的产品，不受新规的限制。但其余的出口管制新规（例如CCL第3-9 类的美国原产物项的许可证条件）于2月24日立即生效。