不良资产投资人需关注的新规定：简评《动产和权利担保统一登记办法》

不良资产投资人在最初接触及调查不良资产包时，常常需要与及机器设备抵押、应收账款质押及其他动产或权利担保打交道。虽然大多数动产和权利的价值比不上一般的房地产物业，由于部分动产及权利上的担保能在不良资产处置中带来回款，因此这类担保也可能影响对于不良资产包的估值。

在国务院于2020年12月22日作出关于实施动产和权利担保统一登记的决定后，中国人民银行于近期发布了《动产和权利担保统一登记办法》（简称“《登记办法》”），该办法细化了动产和权利担保登记的要求及流程，并将于2022年2月1日起正式施行。

《登记办法》的目的是什么？

《登记办法》的出台是为了统一部分动产和权利担保的登记工作，进一步标准化登记流程并促进商业融资。

中国人民银行征信中心是动产和权利担保的登记机构，所有登记都将在动产融资统一登记公示系统中进行（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（简称“登记系统”）。目前，根据《登记办法》的规定，以下担保类型可以在登记系统进行登记：（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；（二）应收账款质押；（三）存款单、仓单、提单质押；（四）融资租赁；（五）保理；（六）所有权保留；（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。

《登记办法》对不良资产交易有何好处？

《登记办法》为不良资产投资人收购资产所带来的最大好处体现在法律尽职调查的阶段中。在过去，如果投资人需要对生产设备上的抵押权进行核查，则需要亲自前往市场监督管理局在资产所在地的各分支机构调取查册档案，相关程序即耗时又耗力。然而，根据《登记办法》的规定，任何法人、非法人组织和自然人均可以在注册为登记系统的用户后，在线查询动产和权利担保登记信息，登记系统会出具一份查询证明以显示查询结果。这将极大地节省不良资产法律尽职调查的时间和费用。

此外，如果投资人希望在债务重组或其他融资交易中增加新的动产或权利担保，由于登记机构不会对登记内容进行实质审查，相关担保登记可以在短时间内完成。

投资人在债务重组或其他融资交易中需要注意什么？

如果投资人拟对受让的不良资产进行债务重组或进行其他融资交易，并且考虑在机器设备、应收账款或其他动产或权利上设立担保措施，投资人在办理担保登记时需关注以下要点：

（1）《登记办法》允许就大部分的动产和权利类型进行担保登记，但不包括机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押和知识产权中的财产权质押，此类抵押及质押需在其他主管部门办理登记手续。

（2）在登记系统中应当登记被担保的主债权金额、担保范围以及禁止或限制担保财产转让的约定等内容。同时还建议尽可能详细、准确地描述担保财产，即使只对担保财产进行概括性描述的，该等描述也应至少能够识别出拟进行担保的财产。

（3）在登记的担保期限届满前，投资人应进行展期。