君合新能源系列（五）：靴子落地 售电强监管时代正式开启 —— 简评《售电公司管理办法》

前言

2021年11月22日，国家发改委、国家能源局印发《售电公司管理办法》（以下简称“《办法》”）。随着该《办法》的生效，2016年发改经体〔2016〕2120号文所附的《售电公司准入与退出管理办法》正式退出历史舞台。《办法》相较于今年2月国家发改委发布的《<售电公司管理办法>征求意见稿》（以下简称“《征求意见稿》”），在售电公司的注册、运营管理、售电公司履约保函制度及政府监管等方面均进行了一定修改与完善，并新增专章建立保底售电服务机制。我们曾就《征求意见稿》中涉及的亮点及与售电公司相关的法律问题进行讨论（参见君合法评《企业抢滩售电市场 泡沫还是机遇？结合<修订版售电公司管理办法（征求意见稿）>简评售电公司相关问题》）。本文在前述分析的基础上重点围绕《办法》与《征求意见稿》所涉及的主要变化与更新进行简要评述，供业内探讨。

一、 完善售电公司准入条件和程序

在售电公司的准入条件方面，《办法》主要对《征求意见稿》中从业人员和售电公司技术支持系统的要求进行了细化和完善。具体来说，《办法》明确售电公司应拥有十名及以上具有劳动关系的全职专业人员。在专业人员能力方面，《办法》在《征求意见稿》的基础上增加了一项“风险管理”能力，并强调专业人员的相关工作经验应围绕电力、能源、经济、金融等行业。此外，《办法》相较于《征求意见稿》，对售电公司的技术能力提出了更高的要求，例如参与电力批发市场的售电公司，其技术支持系统应能够接入电力交易平台。

在注册程序方面，《办法》要求建立售电公司首注负责制，并明确各电力交易机构应按照“一地注册，信息共享”的原则，统一售电公司的注册服务流程、服务规范等事项。在资料提交方面，《办法》将《征求意见稿》中原要求的“从业人员应提供能够证明前三年相关工作经验的社保缴费记录、职称证明等文件”修改为提供“近三个月的社保缴费记录和职称证书”，在经营场所方面由原“长期房屋租赁合同”修改为“一年及以上的房屋出租合同”等，增强了售电公司注册层面的政策的清晰度和可操作性。

二、 保障售电公司市场化竞争

相较于《征求意见稿》，《办法》在第六条和第七条中针对发电企业、电力建设企业、高新产业园区、经济技术开发区、供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司所属售电公司，以及电网企业所属售电公司这类具有产业和一定程度垄断优势的企业提出了更加严格的要求，以保障独立售电公司的市场化公平竞争环境。发电企业、公共服务企业等拥有发电厂的情况相对常见，在交易中也倾向于直接将所发电力销售给关联的售电公司。《办法》明确，上述发电企业等公司所属售电公司（含全资、控股或参股）应当具有独立法人资格，独立运营。并且，上述公司申请经营范围增项开展售电业务的，新开展的同一笔交易中不能同时作为买方和卖方。而对于电网企业（含关联企业）所属售电公司来说，《办法》进一步要求该等售电公司应当具有独立法人资格并且独立运营，确保售电业务从人员、财务、办公地点、信息等方面与其他业务隔离，不得通过电力交易机构、电力调度机构、电网企业获得售电竞争方面的合同商务信息以及超过其他售电公司的优势权利。

三、 提高售电公司履约能力

《办法》在保障售电公司履约能力方面，对于《征求意见稿》进行了较大篇幅修改，以增强售电公司的抗风险能力。首先，《办法》在《征求意见稿》基础上提高了售电公司履约保函（保险）额度，明确了保函（保险）额度的计算方法与其市场交易量挂钩。具体来说，售电公司在参与批发和（或）零售市场交易前，应通过以下额度的最大值向电力交易机构提交履约保函或者履约保险等履约保障凭证：（1）过去十二个月批发市场交易总电量，按标准不低于0.8 分/千瓦时；（2）过去两个月内参与批发、零售两个市场交易电量的大值，按标准不低于5分/千瓦时。此外，《办法》对于现货市场地区给予了地方主管部门可根据市场情况提高保函（保险）标准的权利，体现了国家对于电力现货市场价格波动风险的关注和针对性管控。

其次，《征求意见稿》规定对于在多个省区开展售电业务的售电公司，只要求提交一份履约保函或保险，提交的履约保函或保险全国通用。而此版《办法》明确，对于在多个省（区、市）开展售电业务的售电公司，需分别提交履约保函或保险。对于保函期限上，《办法》考虑到市场化电费差错退补有滞后性，规定电力交易机构在售电公司退出后需再保留其履约保函六个月，期满退还。此外，《办法》首次提出建立售电公司履约额度跟踪预警机制，加强对售电公司履约能力的动态监管。电力交易机构的监管频率将取决于具体电力交易市场类型。对于未按时足额缴纳保函（保险）的，《办法》第二十六条规定了四项惩戒措施，包括取消其后续交易资格、公示售电公司及其主要人员失信情况、转让其已签订但尚未履行的购售电合同等。

我们理解，该等修改虽然显著提高了售电公司的运营成本，实际对规模小、实力弱的售电公司业务范围进行了限制，但另一方面，此项“严监管”对于培育优质售电主体、规范参与电力市场化交易、防范欠费风险等方面均有长远意义。

四、 启动保底售电服务机制

在售电公司自愿或被强制退出市场时，如其未履行完毕的购售电合同无法妥当处理，将对电力市场用户造成损害。《办法》建立了保底售电机制，并在第七章设置专章对于保底售电公司的选择、启动保底售电服务的条件、保底售电服务内容等进行了详细规定。在保底售电公司的选择方面，《办法》规定，保底售电公司每年确定一次，原则上所有售电公司均可申请成为保底售电公司。由地方主管部门负责选取其中经营稳定、信用良好、资金储备充足、人员技术实力强的主体成为保底售电公司，并向市场主体公布。对于保底价格方面，《办法》要求在中长期模式下，保底零售价格按照电网企业代理购电价格的1.5倍执行。现货结算试运行或正式运行期间，原则上保底电价不得低于实际现货市场均价的2倍。

程序上，对于被强制退出的售电公司，其所有已签订但尚未履行的购售电合可先行通过自主协商的方式处理。如自主协商期满，退出的售电公司未与合同购售电各方就合同解除协商一致的，由地方主管部门征求合同各方意愿，通过电力市场交易平台以转让、拍卖等方式转给其他售电公司。如经合同转让、拍卖等方式仍未完成处理的，则原已签订的购售电合同终止履行，零售用户可以与其他售电公司签订新的零售合同，否则由保底售电公司代理该部分零售用户，并按照保底售电公司的相关条款与其签订零售合同并处理好其他相关事宜。而对于自愿退出的售电公司，如其对继续履行购售电合同确实存在困难的，根据《办法》规定，其批发合同及电力用户按照有关要求也将由保底售电公司承接，对购售电合同各方造成的损失由自愿退出售电公司承担。此外，根据《办法》第三十七条，若全部保底售电公司由于经营困难等原因，无法承接保底售电服务，将由电网企业进行最后兜底，由电网企业提供保底售电服务，以保障市场主体权益，维护我国售电市场的健康稳定发展。

五、 其他

除了以上关键调整外，《办法》对于《征求意见稿》在其他多个方面也进行了相应的补充和完善。例如，在售电合同签署方面，《办法》将《征求意见稿》原规定的“售电公司与零售用户按照自然年签订合同”调整为“售电公司与电力用户按照月为最小单位签订合同”，并明确，对于售电公司在批发市场与零售市场的电力辅助服务费用和阻塞费用等费用，相关盈亏应由售电公司承担。此外，《办法》规定电力用户在同一合同周期内仅可与一家售电公司确立零售服务关系。双方在电力交易平台绑定确认后，电力交易机构不再受理新的绑定申请。从技术上避免了因电力用户“一女多嫁”情况所导致的售电侧法律纠纷。在电力结算方面，《办法》新增第二十三条，规定由电力交易机构负责出具售电公司以及零售电力用户等零售侧结算依据，电网企业根据结算依据对零售电力用户进行零售交易资金结算，据此，售电公司并不拥有独立结算的权利。

结语

《办法》出台后，市场将更加关注其对于售电公司的准入和退出、权利义务、运营管理、信用监督和售电公司可再生能源电力消纳责任权重等方面规定的贯彻与实施。由于相关内容我们在前篇文章已作分析，本篇不再赘述。《办法》的正式出台对于引导售电公司的规范化管理及推动我国电力市场化改革具有重要意义。在用户侧电价逐步放开、电力市场化交易逐步推进的大背景下，我们预计售电公司的市场参与程度及活跃程度将进一步提高。我们期待售电公司在《办法》及相关国家政策的指导下，合规发展，增强企业竞争力，推动电力市场有序、健康发展。