网贷暂行办法出台：十年磨一剑 剑指何方？

近日，历时八个月征求意见，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）千呼万唤始出来。《办法》的出台是中国互联网金融行业具有里程碑意义的标志性事件。“网络借贷信息中介”即以通常俗称“P2P”为代表的业务经过近十年时间，首次正式以部门规章的形式纳入规范有序的监管制度框架内，标志着“野蛮生长、无法可依”时代的结束。《办法》肯定了互联网金融对金融创新的贡献，具有积极意义。

与2015年年底颁布的征求意见稿相比，《办法》坚持了网贷平台小额、分散、风险可控原则；进一步明确监管部门职能分工，加强部委之间协同合作，提升了地方金融监管主管层级；同时在信息披露、开展线下业务、自动投标等方面吸取了从业企业的意见，在不触及底线的前提下更为开明和具有可操作性。

本文将主要针对《办法》与征求意见稿的的不同之处进行有针对性的解读。我们认为《办法》在以下方面值得引起注意：

1. 发文部门及监管部门由中国银行业监督管理委员会一家，增加工业和信息化部、公安部和国家互联网信息办公室，共同管理、各司其职，足见国务院对网贷平台为代表的互联网金融高度重视；

2. 区分行为监管和机构监管：机构监管的层级提升为省级人民政府，行为监管明确为银监会及其派出机构，分工进一步明确落实：

办法所称地方金融监管部门是指各省级人民政府承担地方金融监管职责的部门。《办法》提高了地方金融监管的政府层级，明确由省级人民政府承担监管职责，不下放到区、市级人民政府。

国务院银行业监督管理机构及其派出机构负责制定网络借贷信息中介机构业务活动监督管理制度，并实施行为监管负责制定统一的规范发展政策措施和监督管理制度，负责网络借贷信息中介机构的日常行为监管，指导和配合地方人民政府做好网络借贷信息中介机构的机构监管和风险处置工作，建立跨部门跨地区监管协调机制。

各省级人民政府负责本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管　包括对本辖区网络借贷信息中介机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作。

3. 办法规定名称中不再要求“网络借贷信息中介”字样，改为在经营范围中实质明确网络借贷信息中介。

4. 办法明确互联网和电话均属于电子渠道，强调线上线下区别，网络信息中介面向对象为线上客群，进一步防范非法集资和资金归集产生的不良社会不稳定效应。办法禁止自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目。

与征求意见稿相比有所放开的是，办法允许平台在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所通过进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节，体现了监管机构采纳了网贷行业从业企业意见。

5. 类资产证券化与正规资产证券化有本质区别，新规并未限制经过监管部门批准及通过交易所完成的资产证券化，但是禁止平台开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；原因在于网络信息中介平台不具有交易所性质。转让债权/债权收益权的转让过程，资金和资产的匹配难以核实、资产信息不透明风险难以把控，普通投资者无法判断债权包内的资产质量。平台将债权打包进行拆分出售将受到限制。

6. 进一步明确禁止向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务。

7. 坚持小额、分散原则，并明确了金额。同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。

8. 明确经出借人授权，可以代出借人行使决策，自动投标类产品并未被限制。办法规定，未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。说明如经出借人授权可代为行使决策。较征求意见稿相比有所放开。

9. 信息披露内容强调需符合国家秘密、商业秘密及个人隐私的有关法律规定，并说明网络借贷信息披露具体细则将另行制定。