君合助力中国化工橡胶有限公司收购倍耐力
2016.01.06
经过近一年的努力，君合作为中国法律顾问，代表中国化工旗下中国化工橡胶有限公司，协助其完成了收购意大利上市公司——倍耐力（Pirelli & C. S.p.A.）的项目。该项目于2015年3月下旬签署相关交易文件并发布公告，中国化工橡胶有限公司于2015年11月初收购了倍耐力100%普通股股份，中方投资金额70多亿欧元。倍耐力普通股股票停牌并退市。
本项目的特点和难点主要包括：
1. 交易所涉及的法律问题复杂，涉及意大利法（尤其是收购上市公司的交易规则）、香港法、卢森堡法和中国大陆法项下诸多法律问题；
2. 法律程序复杂，整个交易的实施包括了自愿要约收购，强制要约收购、售空程序、逐出程序等多个交易步骤；
3. 相关利益方较多，交易结构复杂，由于涉及不同的利益相关方，各自合同的签署结点、条款和条件等需要相互协调和照应，还要配合境外的交易规则和要求（如意大利现金确认银行的要求），非常复杂；
4. 交易涉及中国经营者集中审查和境外诸多国家的反垄断审查；
5. 为合法享受税收优惠，在香港及欧洲设立多层控股公司，这对资金流转提出了很高的要求，以确保大额资金精准地于法律和合同要求的时间，到达相关账户。
君合作为中国化工橡胶有限公司的境内法律顾问，自2014年11月起全面参与该并购项目。在紧张的时间表内，君合提供的主要法律服务有：
协助设计和论证交易结构和融资结构；
就下述文件，提供了起草、审阅、修改和参与谈判的服务：银团贷款和担保等融资协议、丝路基金股权投资的相关协议、香港控股公司相关法律文件；
审阅关于倍耐力的相关收购协议和要约文件并提出意见；
负责中国经营者集中审查、并协助中国化工为境外诸多国家的经营者集中审查收集和准备材料；
协助中国境外投资报备程序；
协助资金汇出的交割流程；
对项目大量的中英文文件进行了翻译。
君合项目组在整个交易过程中，各专业领域的合伙人和律师精诚合作，香港和大陆办公室的同事密切配合，以优质、严谨、高效的专业法律服务为项目的成功做出了贡献，赢得了客户的认可与称赞。
