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君合助力蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组

2015.11.03

2015年10月29日,蓝星化工新材料股份有限公司(“蓝星新材”,600299.SH)重大资产置换及发行股份并支付现金购买控股股东中国蓝星(集团)股份有限公司(“蓝星集团”)持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司(“安迪苏集团”)股权及配套融资项目实施完毕,蓝星新材名称将变更为“蓝星安迪苏股份有限公司”。本次交易金额高达106亿人民币。

 

本次重组的标的公司安迪苏集团总部位于法国,2006年蓝星集团收购法国安迪苏曾被哈佛商学院收录为经典跨国并购案例。安迪苏集团为研发、生产和销售动物营养添加剂的全球领军企业,具有超过75年的生产和研发经验,主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂,2014年蛋氨酸市场份额排名全球第二,是世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一。安迪苏集团为香港注册公司,其28家子公司中有26家位于境外,且超过80%的生产与销售位于境外,本次重组完成后,蓝星新材将变更为仅持有境外安迪苏集团股权的控股A股生命科学板块上市公司,并将成为第一家具有国际股概念的A股上市公司。本项目创造了首单央企“走出去”收购海外公司后回归A股上市案例、首单重大资产出售与重大资产重组同步开展并成功实现重组保壳案例。

 

本次重组涉及诸多较为复杂的法律问题的论证和解决,包括:重大资产出售和重大资产重组两步走方案的可行性论证;重组方案中交易标的、募集配套资金发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量、锁定期等的调整;欧元汇率大幅波动对本次重组估值及业绩补偿的影响;安迪苏集团境外优先股安排、优先股东特殊权利的披露及对上市公司未来治理的影响;境外公司运营的法律风险及跨境监管问题;重组后上市公司股权分布集中的风险及解决措施;安迪苏集团跨境经营面临的反垄断调查风险等。

 

君合作为本次重组项目上市公司律师,全程深入地介入了本次重组的方案的论证和操作,多次协助客户及中介机构就重大无先例重组事项与证监会、国资委、交易所、证监局进行沟通,就境内外交易文件的起草、谈判、修改、翻译、法律意见书起草,国资委评估备案及中国证监会反馈意见回复,申报材料准备、资产交割和配套融资非公开发行股票见证等进行了大量工作,并协调香港、法国、西班牙等16个境外地区和国家的律师事务所完成了境外公司尽职调查及法律意见出具等工作。本项目涉及的前期重大资产出售已于2014年12月实施完毕,重大资产重组于2015年4月底获证监会受理,于2015年6月经证监会并购重组委审核获无条件通过,2015年7月获得中国证监会核准并于2015年10月实施完毕。

 

本项目牵头合伙人为王建律师和曲惠清律师。