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君合助力北京六间房科技有限公司参与宋城演艺发展股份有限公司重大资产重组项目

2015.10.19

宋城演艺发展股份有限公司(“宋城演艺”或“上市公司”)通过发行股份及支付现金方式购买相关股东方所持有的北京六间房科技有限公司(“北京六间房”或“标的公司”)100%股权,交易总额为26亿元人民币(“本次重组”)。2015年3月,就本次重组事宜,各方正式签署了《发行股份购买资产》等相关交易协议;于2015年7月取得中国证监会同意本次重组的核准批复;于2015年7月底完成标的资产的交割手续;于2015年9月完成募集配套资金及新增股份在深圳证券交易所创业板的挂牌上市。

 

标的公司原系处于VIE架构控制下的可变利益实体,通过一系列控制协议受北京太阳庄科技有限公司(“北京太阳庄”)控制。本次重组通过分步交易实施,先由上市公司通过其控股股东宋城集团先行实施对北京太阳庄100%股权及北京六间房62%股权的过桥收购;上述第一步交易完成后,再由上市公司以现金及发行股份的方式购买宋城集团、标的公司高管合计持有的北京六间房100%股权,并募集配套资金。

 

本次重组第二步交易中,标的公司高管合计持有的北京六间房38%股权作价9.88亿元,由上市公司以发行股份的方式支付交易对价;上市公司关联方宋城集团所持有的北京六间房62%股权作价16.14亿元,由上市公司以现金方式向宋城集团支付交易对价,该等现金对价由上市公司募集不超过6.5亿元的配套资金及其他上市公司自筹资金解决。

 

以2014年平均月度活跃用户数统计,北京六间房是目前中国最大的互联网演艺平台网站。本次重组完成后,依托于宋城演艺的上市平台,北京六间房有望实现更加快速的发展,进一步拓展市场份额,并提升宋城演艺在互联网演艺行业的竞争地位。

 

君合作为本次重组的重组方律师,协助重组方论证本次重组分两步走基本方案的合规性和可行性,并在确定重组基本方案后,协助重组方与上市公司进行多轮交易谈判,并促成重组方与上市公司就VIE控制架构的解除、发行股份购买资产方案、后续业绩承诺与补偿方案等最终达成一致,并就重组方案取得中国证监会的核准做出贡献。此外,君合就本次重组是否构成经营者集中、北京六间房相关经营资质的规范等事宜,也提出了专业的意见和建议,获得重组方的认可。

 

本项目牵头合伙人为余永强律师和陈贵阳律师。